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Una guía completa para las adquisiciones de empresas en los Paises Bajos

A veces, los emprendedores crean una empresa, pero luego descubren que eligieron el sector equivocado, no invirtieron lo suficiente en ciertos proyectos, tomaron el camino equivocado o simplemente subestimaron su capacidad de éxito. Existen otros factores que pueden llevar a la desaparición de una empresa, como prácticas comerciales incorrectas o problemas personales. En tales casos, puede ser prudente considerar vender una empresa, porque hay muchos propietarios de empresas que pueden tener la experiencia y los conocimientos adecuados para hacer que la empresa sea exitosa. Por eso hay adquisiciones de empresas; ya que proporcionan al vendedor algo de capital para comenzar de nuevo y al comprador un nuevo proyecto. Si desea invertir en una nueva empresa, debe adquirir conocimientos de al menos algunos temas básicos sobre adquisiciones de empresas. En este artículo hemos resumido estos conceptos básicos.

Diferentes entidades legales holandesas

Hay varias estructuras comerciales legales diferentes en los Paises Bajos. Estas estructuras se pueden categorizar como estructuras con personalidad jurídica y estructuras sin personalidad jurídica. Los propietarios de una estructura sin personalidad jurídica son personalmente responsables de cualquier deuda en la que incurra la empresa. Las estructuras con personalidad jurídica deben ser redactadas y modificadas por un notario de derecho civil. Estas estructuras no son personalmente responsables de la deuda de la empresa, salvo algunas excepciones. La empresa unipersonal (eenmanszaak), la sociedad general (vennootschap onder firma o vof), la sociedad profesional (maatschap) y la sociedad limitada (commanditaire vennootschap o cv) son estructuras comerciales sin personalidad jurídica.

La sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap o bv), la sociedad anónima (naamloze vennootschap o nv), la cooperativa (coöperatie), la asociación (vereniging) y la fundación (stichting) son estructuras empresariales con personalidad jurídica. El procedimiento para hacerse cargo de un empresa en los Paises Bajos depende principalmente de la estructura legal actual y deseada. En los siguientes párrafos describiremos los diferentes procedimientos para hacerse cargo de una empresa en función de la estructura legal y también proporcionaremos algunas ideas sobre cómo encontrar empresas adecuadas. También puede dar algunos consejos sobre lo que debe tener en cuenta.

Estructuras empresariales sin personalidad jurídica

La propiedad unipersonal, la sociedad general, la sociedad profesional y la sociedad limitada comparten la misma base para las adquisiciones: ninguna de estas estructuras requiere una enmienda por parte de un notario civil, a menos que los bienes raíces / propiedad estén involucrados en la transacción. Esta sección discutirá primero las limitaciones de una propiedad unipersonal y la diferencia entre los cuatro tipos de sociedades. Además, explicará primero los pasos entre compradores y vendedores potenciales, seguidos de los pasos oficiales necesarios en la cámara de comercio.

Tenga en cuenta que solo se le permite tener una empresa unipersonal en los Paises Bajos. Si ya tiene una propiedad unipersonal, no puede registrar una adicional. En su lugar, debe ajustar las actividades comerciales según lo establecido en el registro comercial (registro manual) de la Cámara de comercio holandesa (Kamer van Koophandel). Estos cambios deberán reflejar e incluir sus nuevas actividades. Alternativamente, puede optar por registrar un nombre comercial adicional en su lugar. En los Paises Bajos, los propietarios de muchas empresas unipersonales también son ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), que puede traducirse como empresarios sin personal.

Una sociedad general, una sociedad profesional y una sociedad limitada se diferencia de una propiedad unipersonal en el sentido de que las tres primeras pueden tener varios propietarios, mientras que una propiedad unipersonal siempre pertenece a una sola persona. Los propietarios más importantes se denominan UBO (beneficiarios finales finales). Al tratar con cualquiera de estos, deberá identificar quiénes son los UBO de la empresa que desea asumir y si están registrados correctamente como tales. Además, es posible que también deba registrarse usted mismo o los posibles socios comerciales como UBO al final de la trayectoria de adquisición.

¿Qué hacer si encuentra una empresa adecuada?

En el futuro, esta sección discutirá la trayectoria entre compradores y vendedores asumiendo que ya se ha encontrado una empresa adecuada. Si está buscando informacion sobre cómo encontrar empresas adecuadas, puede leer los consejos y trucos para encontrar una empresa que se mencionan más adelante en la guía. Para hacerse cargo de una empresa, por supuesto, deberá discutir un precio razonable. Este precio se presenta dentro de un memorando de venta y se basa en varios aspectos de la empresa, como los suministros y la base de clientes, por ejemplo. También se pueden aplicar patentes y buena voluntad. Posteriormente, el memorando de ventas también proporcionará una explicación de cómo se establece exactamente el precio. Se puede firmar un acuerdo de no divulgación (NDA) para garantizar que la informacion privada se mantenga confidencial.

La fase de negociación

Durante la fase de negociación, deberá firmar una carta de intención. Una carta de intención abarca la duración durante la cual la carta y su contenido serán válidos, los acuerdos de exclusividad, los métodos de valoración, la ley aplicable, la resolución de disputas e informacion más relevante. Tenga en cuenta que todos los acuerdos incluidos en la carta de intención son vinculantes. Asegúrese de discutir exactamente qué partes de la empresa asumirá el control y si alguna parte de la empresa está excluida. Si es así, también debe especificar exactamente qué partes son. Todos los compradores deben realizar una verificación de diligencia debida. Toda la informacion proporcionada dentro y fuera del memorando de venta debe verificarse, en función de su precisión e integridad.

Se recomienda investigar si existe informacion importante que no se presente en el memorándum, como casos de responsabilidad, juicios, reclamaciones o deudas. Una vez que se verifique toda la informacion, deberá evaluar si la adquisición es financieramente factible. Los ejemplos de financiación también se mencionan a continuación en los consejos y trucos para encontrar una empresa. Durante la finalización, deberá firmar un contrato de adquisición. La carta de intención sirve como base para este contrato. Una vez que todo esté acordado, deberá concertar una cita con la Cámara de Comercio de Holanda. Para ello, deberá preparar y presentar un formulario de registro específico para la estructura legal que desea asumir durante esta cita.

Una empresa unipersonal requiere un formulario de registro diferente, por ejemplo, que una sociedad profesional. El propietario actual de la empresa también tiene que confirmar que interrumpirá sus actividades y que otra persona continuará con la empresa. Esto se puede hacer fácilmente rellenando un formulario. Existe un formulario separado para empresas unipersonales y sociedades generales, profesionales y limitadas. Debe traer este formulario y enviarlo a la cámara de comercio durante su cita con ellos. Intercompany Solutions aconseja contratar a un profesional para que lo ayude a evaluar el memorando de venta, realizar la debida diligencia y la verificación de la UBO, preparar los archivos relevantes para la cámara de comercio y asesorarlo durante las negociaciones y finalización del contrato de adquisición. Nuestros profesionales están ansiosos por atenderlo durante esta trayectoria.

Consejos y trucos para encontrar una empresa adecuada

Encontrar una empresa adecuada para hacerse cargo no es poca cosa. Existe un excedente de empresas que varían por tipo, tamaño e industria. Afortunadamente, puede simplificar este proceso reduciendo el alcance de su búsqueda con un llamado perfil de búsqueda. Este perfil de búsqueda le ayuda a resaltar los elementos clave que busca en una empresa. Un perfil de búsqueda puede constar de los siguientes elementos, entre otros:

  • Tipo de industria
  • Región
  • Tipo o tamaño de la empresa
  • Etapa de la empresa
  • Costo de adquisición, flujo de caja y opciones de financiación
  • Riesgos
  • Periodo de tiempo
  • Plan de negocios.

Tipo de industria

Puede buscar una empresa dentro de su propia industria debido a la familiaridad con el tema, la experiencia y una red ya construida. Sin embargo, esto no es necesario; puede elegir cualquier industria o sector que le atraiga. Cuando intente establecer el tipo de industria, pregúntese cuál es su experiencia y potencial dentro de las diferentes industrias y con qué industria se siente más cómodo. También asegúrese de tener al menos alguna informacion detallada sobre la industria específica, o asegúrese de contratar profesionales para que lo ayuden con ciertas decisiones.

Región

Al decidir sobre una región, puede considerar una gran cantidad de factores. Los factores personales pueden ser el tiempo que le toma viajar a este lugar, la calidad del vecindario y la accesibilidad de un posible edificio de oficinas. Asimismo, algunos de estos también se pueden aplicar a su base de clientes y red comercial. También pueden aplicarse otros factores. ¿El medio ambiente y los alrededores son adecuados para su industria? ¿Necesitará algún permiso especial? ¿Espera muchos clientes internacionales y, por lo tanto, prefiere una ubicación cercana a un aeropuerto y hoteles? Estas y otras preguntas se responden fácilmente si hace una lista de pros y contras de la región.

Tipo o tamaño de la empresa

¿Qué tipo de empresa buscas? ¿Una empresa del sector productivo, de servicios u otra cosa? ¿Quiere importar o exportar mercancías? ¿Quieres una empresa con personal? Si es así, ¿hay un máximo de empleados que está dispuesto a asumir? ¿Quiere hacer negocios con consumidores u otras empresas? Como puede ver, hay muchos factores diferentes que puede tener en cuenta. Es importante darse cuenta de que todas las empresas tienen fortalezas y debilidades, y que nunca habrá una sola empresa que encaje perfectamente.

Etapa de la empresa

¿Está buscando una empresa que necesitará para crecer, o está buscando una empresa bien establecida que ya tenga márgenes sólidos y estables (que también se conoce con el término algo indigno 'vaca de efectivo')? Además, también puede buscar una empresa de reestructuración. Estas empresas suelen estar al borde del colapso y necesitan urgentemente un cambio. El precio de estas empresas suele ser mucho menor, pero el riesgo que implican también es mayor. El esfuerzo que deberá realizar para estabilizar la empresa también es mucho más sustancial.

Costo de adquisición, flujo de caja y opciones de financiación

Si desea hacerse cargo de una empresa, necesitará una fuente para financiarla. La mejor manera es siempre con el capital existente, por supuesto, si quieres estar seguro. Debe pensar en su presupuesto y en el tipo de ganancias que espera en el futuro. ¿Necesita financiación y, de ser así, qué tipo de financiación debería utilizar? Piense en préstamos bancarios, crowdfunding o inversores, por ejemplo. Incluso existen formas especializadas de financiación entre vendedores y compradores, como préstamos para vendedores y derechos de lucro. Solo asegúrese de que los riesgos no superen los posibles beneficios. Si es bastante nuevo en adquisiciones, le recomendamos encarecidamente que contrate a un socio profesional como Intercompany Solutions que puede ayudarlo en cada paso del camino.

Riesgos

Como se mencionó anteriormente, debe pensar en los riesgos involucrados y cuál debería ser el plazo para la adquisición. Un error común es que el volumen de negocios, los costos y el valor de la empresa tienen una tasa de transferencia del 100%. Esto es incorrecto, ya que los clientes pueden tener un vínculo personal con el propietario anterior. Por lo tanto, no se garantiza que estos clientes se queden si cambia de propietario. Además, cualquier cambio que implemente en la empresa también puede afectar directamente las cifras de rendimiento. Se recomienda prestar especial atención al presupuesto operativo y fundamentar qué partes serán rentables en su nueva situación. Dado que una propiedad unipersonal es esencialmente un acuerdo entre el propietario y el cliente, también necesitará el permiso de los clientes para usar su informacion. Esto se debe a que, de hecho, celebran un nuevo acuerdo con usted como persona y no como personalidad jurídica comercial.

Plan de negocios.

Un plan de negocios puede ayudarlo a identificar las fortalezas y debilidades de usted como emprendedor, la empresa que le gustaría adquirir y si es compatible. Para concluir, deberá responder a la pregunta más importante: si es factible hacerse cargo y dirigir la empresa. Al hacerse cargo de una empresa unipersonal, es posible que no se le cobre ningún IVA. En consecuencia, comenzará a pagar el impuesto sobre la renta en función de las ganancias de la empresa. Intercompany solutions puede proporcionarle una base de datos de empresas en venta y ayudarle a crear un perfil de búsqueda optimizado. También podemos identificar si es elegible para exenciones de impuestos, como deducciones por trabajo por cuenta propia y principiantes, y le aconsejamos qué tipo de financiamiento es más beneficioso para su situación.

El procedimiento de adquisición

Cada adquisición corporativa comienza con una propuesta de fusión. Esta propuesta debe ser depositada dentro del registro mercantil (handelsregister) y permanecer allí por un período mínimo de seis meses. La propuesta de fusión debe contener informacion sobre la estructura legal de las empresas, su nombre y ubicación y cómo será la nueva formacion administrativa. Un notario puede modificar la propuesta de fusión, si se han presentado ciertas quejas u objeciones dentro de los seis meses posteriores al depósito de la propuesta en el registro mercantil.

Las grandes empresas están sujetas a un conjunto adicional de normas y requieren permiso (concentración) de la Autoridad de Consumidores y Mercados (Autoriteit Consument & Markt, ACM) si desean adquirir otra empresa. El coste de solicitar este permiso a la ACM ronda los 17.450 euros. La ACM puede denegar el permiso si la adquisición de la empresa puede influir negativamente en la competencia. Las empresas pueden ofrecer una propuesta sobre cómo minimizar los efectos negativos relacionados con la adquisición. Si se rechaza esta propuesta, las empresas pueden solicitar una solicitud de permiso (vergunningsaanvraag). Los costes de esta solicitud de permiso son 34.900 euros adicionales. Las empresas deberán solicitar permiso al ACM si:

  • Los ingresos anuales globales combinados superan los 150 millones de euros, y
  • Al menos dos de las empresas tienen unos ingresos anuales de al menos 30 millones de euros o más en los Paises Bajos.

Además, los proveedores de atención médica están sujetos a reglas aún más estrictas para mantener estas instalaciones accesibles para todos. Las adquisiciones dentro del sector de la atención médica deben solicitar permiso al ACM, si:

  • Los ingresos anuales globales combinados superan los 55 millones de euros, y
  • Al menos dos de las empresas tienen unos ingresos anuales de al menos 10 millones de euros o más en los Paises Bajos.

Finalmente, los fondos de pensiones también están sujetos a diferentes reglas. Los fondos de pensiones deben solicitar permiso para tomar el control de la ACM, si:

  • El valor bruto total de las primas emitidas en el año anterior supera los 500 millones de euros, y
  • de esta cantidad al menos dos de las empresas han recibido un mínimo de 100 millones de euros de residentes holandeses

Hay varias formas diferentes de llevar a cabo una adquisición. Estos son, entre otros: acciones, activos y fusiones.

Reacciones

Las adquisiciones por acciones consisten en una oferta completa, una oferta parcial, una oferta pública y una oferta obligatoria. Una oferta completa es el tipo de oferta pública más común en los Paises Bajos. Dentro de esta oferta, la adquisición abarca todas las acciones emitidas y en circulación. Una oferta parcial tiene como objetivo adquirir solo una parte de las acciones emitidas y en circulación, con un máximo del 30% menos un derecho de voto en la junta general de accionistas. Estas ofertas se utilizan a menudo para interrumpir las ofertas públicas de los competidores.

Las ofertas públicas solicitarán a los accionistas que vendan sus acciones al precio y la cantidad solicitados por el comprador. Esta cantidad no puede exceder el 30% incluido menos un voto. El precio más alto aceptado por el comprador se pagará a todos los accionistas que deseen vender sus acciones de esta manera. La UE / EEE emite una oferta obligatoria cuando una persona física o jurídica obtiene más del 30% de los derechos de voto en una empresa. Las acciones se venderán por un precio basado en el precio más alto pagado un año antes del anuncio de la oferta obligatoria, o directamente antes de que se complete la oferta.

Archivos

Los activos y pasivos también pueden venderse al comprador. En este ejemplo, se paga a los accionistas por la distribución de los activos de la empresa. En general, este tipo de venta debe ser aprobada por mayoría de la junta general de accionistas. Esta opción es interesante si existen barreras fiscales o legales relacionadas con las ofertas públicas, o si el comprador solo quiere comprar partes específicas de la empresa.

Fusiones

Las empresas solo pueden fusionarse si tienen la misma estructura legal. Una fusión puede resultar en la desaparición de las acciones de cualquiera de las empresas en la otra y volver a emitirse o en la formacion de una nueva entidad legal por completo. Por lo general, este tipo de fusiones requieren la mayoría absoluta de la junta general de accionistas, o al menos dos tercios de los votos.

Intercompany Solutions puede ayudarlo con asesoramiento profesional y experiencia

Hacerse cargo de una empresa requiere una perspectiva estable y realista, además, también deberá estar muy familiarizado con las diversas leyes y regulaciones holandesas con respecto a las adquisiciones de empresas. Si está interesado en las posibilidades para usted o su empresa existente, no dude en contactarnos en cualquier momento. Podemos ayudarlo durante cada paso del proceso y estaremos encantados de responder cualquier pregunta que pueda tener.

También eche un vistazo a nuestro guía completa para iniciar un negocio en los Paises Bajos.

Fuentes:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

 

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