SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD PÚBLICA O PRIVADA (BV VS. NV)

Actualizado el 4 de diciembre de 2024

¿Está pensando en establecer una empresa en los Paises Bajos? Una de las primeras decisiones más importantes que deberá tomar será elegir entre una sociedad de responsabilidad limitada privada (BV) o sociedad anónima (NV)Si bien ambas estructuras ofrecen protección de responsabilidad y credibilidad internacional, sirven para propósitos comerciales claramente diferentes.

La entidad corporativa más popular en los Paises Bajos es, con diferencia, la sociedad de responsabilidad limitada privada. Casi todos nuestros clientes eligen este tipo de sociedad, ya que se adapta bien a la mayoría de las ideas empresariales y objetivos profesionales.

Además de la sociedad de responsabilidad limitada privada (bv), también puede optar por constituir una sociedad de responsabilidad limitada pública (nv). Aunque estas dos entidades jurídicas se superponen un poco y tienen algunas similitudes, existen muchas diferencias notables que debe tener en cuenta si desea establecer uno de estos dos tipos de empresas.

En esta página enumeraremos todas las similitudes y diferencias para que le resulte más fácil tomar una decisión informada sobre este asunto. También le informaremos sobre cómo tomar la mejor decisión en su situación particular.

La sociedad de responsabilidad limitada (Dutch BV)

Puede registrar una sociedad de responsabilidad limitada privada en el registro de impuestos corporativos holandés, lo que le proporciona la opción de realizar negocios en el extranjero.

Una sociedad de responsabilidad privada se diferencia de una sociedad de responsabilidad pública en que una sociedad privada no tiene sus acciones disponibles para la compra pública en la bolsa de valores.

Sin embargo, una empresa privada holandesa todavía se considera una entidad legal separada de sus accionistas y tiene su propia identidad ante los ojos de la ley a efectos judiciales o fiscales.

Además, las sociedades de responsabilidad privada también deben registrarse en el Registro Mercantil holandés para poder ejercer actividades comerciales.

Una de las principales ventajas de una sociedad de responsabilidad limitada privada es la responsabilidad limitada de los directores y accionistas. Solo cuando se le puede considerar responsable de ciertas deudas existe la posibilidad de que se le pueda exigir responsabilidad financiera personal. Esta es también la razón principal por la que la mayoría de los empresarios eligen la BV holandesa como su tipo de empresa.

Características de la BV holandesa

La BV es una entidad jurídica holandesa de propiedad privada comparable a una "sociedad privada de responsabilidad limitada". Existen algunas características principales que explican cómo funciona un BV y en qué se diferencia de otras entidades legales, que enumeraremos a continuación.

Requisito de capital mínimo

• Solo se necesita un capital social mínimo de 1 € para la formacion de una empresa de valores
• En comparación con los 45,000 € del NV

Estructura de acciones

• Las acciones requieren el permiso del accionista para su transferencia.
• Múltiples tipos de acciones disponibles (con derecho a voto o sin derecho a voto)
• La participación en las ganancias puede ser limitada, pero se requieren derechos de voto.
• No cotiza en bolsa pública

Titularidad y Registro

• Accionistas inscritos en el registro mercantil
• Pueden ser accionistas entidades o individuos extranjeros o locales
• Posibles restricciones de transferencia
• De propiedad privada, solo de directores/accionistas

Protección financiera

• Responsabilidad limitada para los accionistas.
• Solo responsable del importe del capital social
• Excepción: gestión inadecuada demostrada

Flexibilidad de gobernanza

• Los fundadores determinan el capital desembolsado
• Registrado en los estatutos sociales
• Diferentes derechos de voto y dividendos posibles
• Proceso de constitución sencillo según la legislación holandesa

Beneficios fiscales

• Bajas tasas de impuesto sobre la renta corporativa
• Competitividad en el marco de la UE
• Costes de formacion reducidos
• Requisitos simplificados de la legislación empresarial

Accesibilidad internacional

• Abierto a empresas extranjeras
• Estructura subsidiaria posible
• Se permiten directores extranjeros
• Estructura internacional flexible

Beneficios del BV holandés

La BV holandesa ofrece varias ventajas interesantes para los empresarios, y es exactamente por eso que esta entidad legal se elige tan a menudo al establecer una entidad corporativa.

Protección de responsabilidad limitada

Una BV holandesa ofrece una sólida protección para sus activos personales. Como accionista o director, usted solo es responsable del capital invertido, no de las deudas de la empresa. Esta protección sigue siendo válida a menos que se demuestre que ha habido fraude o una gestión inadecuada.

Beneficios de la estructura de holding

Cree una estructura empresarial sofisticada dividiendo los activos y los riesgos entre varias subsidiarias bajo una única sociedad holding. Esta estructura protege sus activos incluso si una subsidiaria enfrenta dificultades financieras. La sociedad holding en sí permanece protegida, lo que le permite administrar múltiples negocios de manera eficiente.

Marco fiscal atractivo

Benefíciese de tipos impositivos corporativos competitivos: tan solo el 19 % sobre beneficios de hasta 200,000 25.8 € y el XNUMX % por encima de ese umbral. Gracias a la exención de participación, algunas inversiones pueden quedar completamente exentas de impuestos. Esto permite la reinversión estratégica de los beneficios para hacer crecer su negocio.

Umbral financiero bajo

Para crear una BV se necesita tan solo 1 euro de capital social, una cifra muy inferior a la anterior, de 18,000 2012 euros. Este umbral bajo, introducido con la Flex-BV en XNUMX, hace que las empresas holandesas sean accesibles tanto para los empresarios locales como para los extranjeros.

Crecimiento y sucesión empresarial

Transfiera fácilmente la propiedad a miembros de la familia o venda partes de su empresa. La estructura BV simplifica la planificación de la sucesión empresarial y hace que las ventas parciales sean fiscalmente atractivas. Emita acciones para atraer a inversores con participaciones de propiedad tangibles.

Reputación internacional

Las sociedades de valores holandesas son entidades comerciales respetadas a nivel mundial, que otorgan credibilidad a sus operaciones en todo el mundo. Esta estructura profesional es reconocida y confiable en los círculos comerciales internacionales, lo que facilita el establecimiento de relaciones transfronterizas.

La sociedad pública de responsabilidad limitada (NV holandesa)

Hay muchos pasos para formar una sociedad de responsabilidad limitada, pero con la orientación adecuada, estas acciones son rápidas y sencillas.

Además, como sociedad anónima, una parte de sus acciones estará disponible para su compra en la bolsa de valores. Sea cuidadoso con la cantidad de acciones disponibles en la bolsa de valores internacional, ya que, aunque es poco frecuente, algunas empresas han sido compradas por miembros aleatorios del público. Esto se logra a menudo a través de fusiones o adquisiciones, y a veces una adquisición puede ser hostil.

En general, es aconsejable gestionar sus activos con diligencia. La NV holandesa también es una entidad corporativa legal y, por lo tanto, se considera independiente de usted según la legislación holandesa.

En los Paises Bajos hay muchas más sociedades anónimas que sociedades anónimas, ya que, por lo general, solo las grandes empresas optan por establecer una sociedad anónima. Es probable que la sociedad anónima sea la mejor opción para su empresa. No obstante, a continuación le explicaremos toda la informacion básica sobre la sociedad anónima holandesa.

Características de la NV holandesa

La NV es una entidad jurídica pública holandesa comparable a una "sociedad pública de responsabilidad limitada". Hay algunas características principales que explican cómo funciona una NV y en qué se diferencia de otras entidades legales, que enumeraremos a continuación.

Capital y acciones

• Requisito de capital mínimo: 45,000 €
• Múltiples tipos de acciones disponibles (incluidas acciones al portador)
• Todos los accionistas obtienen derechos de voto y de ganancias.
• Acciones negociadas en bolsa pública
• Compra y venta de acciones libre
• Posibles restricciones de transferencia

Estructura de gobierno

• La constitución requiere escritura pública
• Dirigido por la junta directiva
• Puede ser necesario un comité de comisionados para la supervisión.
• Estructuras sofisticadas de gobierno corporativo
• Protección de responsabilidad limitada (si se completa la formacion)

Gestión de accionistas

• No hay ninguna inscripción de accionistas en el registro holandés
• Puede tener numerosos accionistas
• La propiedad a menudo está muy dispersa
• Transferencia de acciones sin restricciones

Requisitos reglamentarios

• Normas estrictas de divulgación y presentación de informes
• Requisitos contables complejos
• Más exigente que la normativa BV
• Sujeto a las normas del mercado de valores
• Supervisión regular del organismo regulador

Beneficios financieros

• Tipos impositivos corporativos competitivos en la UE
• El comercio público proporciona liquidez
• Acceso a los mercados públicos de capitales
• Transparencia para los inversores

Diferencias clave con respecto a BV

• Mayor requerimiento de capital
• Posibilidad de negociación pública
• Gobernanza más compleja
• Requisitos de supervisión más estrictos
• Base accionarial más amplia

Beneficios del NV holandés

Poseer una NV holandesa también tiene sus ventajas, pero normalmente solo en determinadas circunstancias éstas superan los beneficios de poseer una BV.

Al igual que una BV, una NV puede tener uno o varios directores. Por lo tanto, si desea iniciar una empresa solo o con otras personas, ambas opciones son posibles. Dado que las acciones de una NV no son personales, se pueden transferir libremente.

La NV también ofrece protección financiera personal debido a su responsabilidad limitada, pero en caso de gestión inadecuada, usted aún puede ser considerado responsable.

Además de esto, existen varias posibilidades de deducción fiscal, como por ejemplo mediante la deducción por inversión, mediante la depreciación arbitraria bajo ciertas condiciones y mediante la deducción por investigación y desarrollo.

En general, la NV sólo es la mejor opción si su objetivo es una gran corporación pública. 

Diferencias y similitudes entre BV y NV

Como se puede observar, hay algunos factores que son similares dentro de ambas entidades jurídicas, mientras que también hay diferencias sustanciales.

La sociedad anónima es una forma jurídica poco común en los Paises Bajos. Hay aproximadamente 2,500 empresas que utilizan la sociedad anónima holandesa como entidad corporativa legal, y se trata principalmente de grandes empresas. Esto se debe a que es más fácil captar capital (mediante la emisión de nuevas acciones) como sociedad anónima que como sociedad de responsabilidad limitada privada.

En el caso de una NV, al igual que en el de una BV, el capital lo aportan los accionistas. La NV es una denominada sociedad de capital (a diferencia de una sociedad colectiva).

La gran diferencia con una BV, sin embargo, es que con una NV, las acciones no tienen que estar registradas (aunque es posible), de ahí el término “Naamloze Vennootschap”, que se traduce al español como “Empresa sin nombre”.

Esto significa que las acciones son fácilmente transferibles. La persona que puede exhibir una acción (aunque esto ya no sucede físicamente) es accionista, participa de las ganancias y tiene derecho a voto.

En principio, la NV no siempre sabe quiénes son sus accionistas. Los estatutos sociales determinan gran parte de las reglas relativas a la posibilidad de transferir libremente las acciones de una BV. 

A menudo, existen ciertas restricciones de transferencia que limitan a algunos (o a todos) los accionistas. En tales casos, los demás accionistas deben dar su consentimiento cuando un accionista desea transferir acciones.

Además, los demás accionistas tienen derecho de preferencia para comprar acciones de un accionista vendedor. Esto no sucede en una NV, donde las acciones pueden transferirse libremente.

Otra diferencia notable es, por supuesto, el capital social mínimo requerido durante la constitución de ambos tipos de empresas.

El importe mínimo para una BV es de tan solo un euro, mientras que la NV exige 45,000 euros, lo que puede hacer que la NV sea inalcanzable para muchos empresarios.

Otra diferencia importante es la parte pública y privada. La NV puede cotizar en una bolsa pública, mientras que una BV solo emite acciones privadas.

Además, la NV holandesa está obligada a tener un consejo de administración y tiene requisitos más estrictos, mientras que la BV solo necesita un director y un accionista.

En general, la NV holandesa suele estar formada únicamente por empresas (ya cotizadas en bolsa). La BV es mucho más accesible para una amplia variedad de empresarios sin tener que invertir grandes cantidades de dinero y sin las estrictas regulaciones que acompañan a la creación de una NV.

Sin embargo, si su empresa comienza a crecer rápidamente y desea salir a bolsa en algún momento, siempre podrá convertir su BV en una NV durante una etapa posterior del emprendimiento. 

¿Sociedad de responsabilidad limitada privada o pública (BV o NV)?

Los Paises Bajos ofrecen ventajas únicas para que cualquier negocio prospere, pero es vital encontrar el tipo de empresa adecuado para satisfacer sus necesidades.

En este artículo, hemos distinguido entre una sociedad de responsabilidad limitada privada y una sociedad de responsabilidad limitada pública en los Paises Bajos. La principal diferencia entre ambas es que en una empresa no constituida en sociedad no existe distinción entre los activos privados y los activos comerciales.

En esencia, usted y su empresa son una misma entidad, por lo que, si genera deudas con su empresa, podrá ser considerado personalmente responsable.

Si elige una empresa incorporada, separará los activos privados y comerciales y, por lo tanto, disfrutará de protección contra las deudas comerciales en la mayoría de los casos, ya que su empresa se considera una entidad separada.

Los requisitos legales difieren entre las estructuras comerciales, y también existen diferencias bastante amplias en los requisitos generales para el establecimiento, la forma de pagar los impuestos y la estructura de cada entidad legal.

En general, la estructura empresarial más elegida por los extranjeros es la sociedad de responsabilidad limitada privada (BV holandesa) debido a los diversos beneficios prácticos y tácticos de esta entidad legal.

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