La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en los Paises Bajos.

Actualizado el 19 de febrero de 2024

Si desea establecer una empresa en los Paises Bajos, puede optar por una "sociedad privada de responsabilidad limitada", también conocida como BV. Esta entidad legal es comparable a la BVBA belga. Puede tener varios motivos para establecer un BV.

¿Por qué debería utilizar un BV holandés?

Aunque también puede hacer negocios con su BVBA belga al otro lado de la frontera, un BV holandés, que tiene una dirección comercial en los Paises Bajos, puede brindar a sus clientes locales, socios comerciales y empleados un poco más de confianza en su organización. Y una vez que opere en los Paises Bajos, pronto tendrá que lidiar con las regulaciones holandesas.

La ventaja de una BV es que es una entidad legal, por lo que puede participar en transacciones legales bajo su propio nombre y, por lo tanto, puede concluir un contrato de compra por sí misma.

En una BV la continuidad está garantizada porque la muerte o quiebra de un director o accionista no tiene consecuencias para la supervivencia de la empresa. Las acciones de un BV también se pueden transferir con relativa facilidad.

Y viceversa: el director y el accionista - en principio - no son responsables con su patrimonio privado de las deudas de la BV o, por ejemplo, en caso de quiebra de la empresa. Un BV tiene capital del que los acreedores pueden recuperarse. Sin embargo, tenga en cuenta que, según la ley holandesa, un director puede, en ciertos casos, ser considerado responsable de las deudas de la empresa.

¿Cómo configuro un BV holandés?

Un BV solo es posible con un notario y esto no se puede desviar. Un notario redacta una escritura de constitución de la que formarán parte los estatutos de la BV. Los estatutos son las reglas básicas y, en cualquier caso, contienen informacion sobre el nombre, objeto, sede y acciones (incluido quién recibirá las acciones y el precio de las acciones).

En la ley holandesa, muchas disposiciones establecen que la regla principal puede desviarse de los estatutos. Puede utilizar un BV como desee dentro de los límites de la ley.

Desde el momento en que el notario aprueba la escritura de constitución, la BV debe estar inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio. En general, el notario se encarga de ese registro.

El acuerdo de accionistas

Si tiene más accionistas, puede redactar un acuerdo de accionistas, preferiblemente antes de la constitución de la BV. Aquí puede establecer acuerdos que no están incluidos en la escritura de constitución (los estatutos sociales) o que requieren mayor elaboración, como que los accionistas no pueden competir entre sí, en cuanto al ejercicio de los derechos de voto, cuando las acciones pueden ser transferido a un tercero (o debe ser ofrecido a los demás accionistas) y las decisiones de la junta que primero deben ser sometidas a la aprobación de los accionistas.

Puede hacer que el acuerdo de accionistas sea lo más extenso posible si lo desea, pero esto debe estar en línea con la escritura de constitución.

El acuerdo de gestión

A menudo se recomienda que los derechos y obligaciones del director o directores con respecto a la empresa se establezcan en un contrato de gestión. Esto puede incluir arreglos relacionados, entre otras cosas, con la gestión y el reembolso de gastos del director, las decisiones que el director debe someter primero a los accionistas para su aprobación, acuerdos de no confidencialidad y no competencia, las funciones principales del director y el forma en que el director debe realizar su trabajo.

Si el director es una persona física, puede estar calificado como empleado según la legislación laboral holandesa. Si ese es el caso, tiene consecuencias fiscales y de derecho laboral. Un acuerdo de gestión a menudo estipula que el director no se considera un empleado, sino un contratista. Pero si hay un contrato puro o un contrato de trabajo, eso está determinado por la ley holandesa; el nombre del contrato no es concluyente. Puede encontrar más informacion sobre la legislación laboral holandesa aquí.

¿Se requiere un capital mínimo?

Al establecer un BV, no tiene que pagar un capital mínimo obligatorio. Puede crear un BV con un capital de un céntimo de euro.