Cómo convertir su empresa unipersonal en una BV holandesa: sugerencias y consejos

Actualizado el 19 de febrero de 2024

Muchos empresarios comienzan con una propiedad única, solo para querer convertir su negocio en una BV holandesa en una etapa posterior. Hay muchas razones para convertir su empresa unipersonal en una sociedad de responsabilidad limitada, la mayoría de las cuales discutiremos en este artículo. Una razón principal es el hecho de que, por encima de un cierto nivel de ingresos, una BV holandesa se vuelve interesante a efectos fiscales. Esto significa que puede ahorrar bastante dinero anualmente. Probablemente todo empresario se haya preguntado a sí mismo si no sería más conveniente convertir una empresa unipersonal en una BV holandesa, o viceversa. Para responder a esta pregunta, varios factores juegan un papel sustancial. Discutiremos una serie de ventajas y desventajas de cambiar la entidad legal de su empresa a una BV holandesa, y también le informaremos sobre los pasos necesarios que deberá seguir para lograrlo.

¿Qué es una sociedad limitada privada holandesa (BV)?

Una de las entidades legales más elegidas en los Paises Bajos es Dutch BV, que es comparable a una sociedad de responsabilidad limitada privada. El Libro 2 del Código Civil holandés regula la Compañía privada holandesa con responsabilidad limitada. Es una sociedad con personalidad jurídica con un capital social dividido en acciones, en la que cada uno de los accionistas participa por una o más acciones. Si desea incorporar una BV holandesa, deberá acudir a un notario para realizar esto a fin de obtener una escritura notarial de incorporación. Dado que la BV es una persona jurídica, esto significa que es una entidad independiente con derechos y obligaciones. Esto también significa que la BV está sujeta de forma independiente al impuesto de sociedades. Las acciones de cualquier BV sólo son transmisibles en un círculo limitado, dependiendo de las normas legales sobre la materia. Para cualquier transferencia que no sea la que puede tener lugar libremente de conformidad con los estatutos o la ley, los estatutos de la BV deben contener un llamado acuerdo de bloqueo, o un procedimiento de aprobación u oferta.

Responsabilidad limitada significa que los accionistas no son personalmente responsables de lo que se ejecuta en nombre de la BV. Cada Dutch BV tiene una junta general de accionistas y una junta directiva. Los que son accionistas se mantienen en el registro de accionistas. La junta general tendrá, dentro de los límites fijados por la ley y los estatutos, todas las facultades que no hayan sido concedidas al consejo de administración oa otra persona. La junta se encarga de administrar la BV. Y, por lo tanto, representa a la BV dentro y fuera de los tribunales. Desde el 1^st de octubre de 2012 es posible configurar un Flex BV. Esta legislación se aplica tanto a los BV nuevos como a los existentes. El cambio más importante que vino con la implementación de Flex BV es la supresión del capital mínimo de 18,000 euros que se debe invertir. Este fue un cambio muy bienvenido, ya que permitió que muchas empresas emergentes tuvieran una oportunidad seria de competir, incluso sin ningún capital inicial. Hoy en día, se puede establecer una BV holandesa con cualquier capital deseado; incluso también un capital de 0.50 o 0.10 céntimos de euro es suficiente. Tampoco necesita más el informe del auditor para la transferencia de bienes, y hay mucha más flexibilidad cuando se trata de la creación de sus estatutos.

Ventajas y desventajas de ser propietario de una BV frente a una empresa unipersonal

Establecer una empresa unipersonal es una muy buena manera de comenzar una pequeña empresa, que espera que crezca durante los primeros años. Puede beneficiarse de varias deducciones de impuestos, así como de costos iniciales relativamente pequeños. Por ejemplo, no tiene que ir a un notario para establecer una empresa unipersonal. Si eres autónomo, este tipo de negocio también es muy adecuado para ti. No obstante, hay algunas desventajas en una empresa unipersonal. Para empezar, usted es personalmente responsable de cualquier cosa que haga con su empresa, incluida la creación de deudas. Si su empresa quiebra, debe tener en cuenta que los acreedores tienen derecho a exigirle cualquier cosa que le deba personalmente. Además, como hemos mencionado antes, es más rentable establecer un BV holandés por encima de una cierta cantidad de ganancias anuales.

Ventajas de poseer un BV holandés

Como ya se explicó anteriormente, uno de los principales beneficios de poseer un BV holandés es la reducción de riesgos para usted personalmente. Esto se debe a que el patrimonio privado del director o del accionista mayoritario está separado del patrimonio de la BV. Además de eso, también disfruta de ciertos beneficios fiscales. El beneficio anual de una BV holandesa hasta 200,000 19 € se grava con un porcentaje del 25,8 % y por encima de este importe se grava con el 26,9 % del impuesto de sociedades. El impuesto a la renta sobre las utilidades distribuidas por la BV, el denominado gravamen AB, es del 45.75%. En consecuencia, la tributación conjunta de las altas utilidades distribuidas por la BV asciende al 25,8%. (74.2% VPB + 26,9% x 6.25% IB). Lo que significa una ventaja de tasa de 52% en comparación con la tasa máxima de impuesto a la renta (200,000%). Para beneficios repartidos hasta 15€, la tasa beneficio de la BV es muy superior: (85% VPB + 26.9% x 37,87% IB) = 52%. Si resta esto de la tasa del 14,13%, esto equivale a una ventaja del XNUMX%.

Si el beneficio no es distribuido directamente por la BV, también hay una ventaja de liquidez en la BV del 26,2% y el 37% respectivamente (la diferencia entre el 52% del impuesto sobre la renta y el 25,8% y el 15% del impuesto de sociedades). Si usted es dueño de una empresa y necesita el flujo de efectivo para el crecimiento de su empresa, entonces el BV es una opción muy interesante para usted. Lo mismo ocurre con las ocasiones en las que necesitas devolver un préstamo o un inversor. En términos de alivio de pérdidas, el plazo de transferencia de la BV es de 1 año, mientras que para una empresa unipersonal, este es un período de 3 años. Para poder liquidar las pérdidas arrastradas, se aplica un período de 9 años a la BV ya la empresa unipersonal. Normalmente, la transferencia requiere una decisión de alivio de pérdidas. Sin embargo, ya se puede realizar una deducción provisional de pérdidas del 80% mediante la declaración del impuesto de sociedades. 

Además, un director de una BV puede acumular derechos de pensión a expensas de las ganancias de la BV. El alcance de estos derechos depende de sus años de servicio en la BV, así como del salario que se paga el director. El propietario de una empresa unipersonal, que tiene derecho a deducciones por cuenta propia, puede formar una provisión para la vejez a través de la reserva fiscal holandesa para la vejez (FOR). La asignación anual asciende al 9,44 % de los beneficios de la empresa, con un máximo de 9,632 € en 2022. Con salarios más altos, un compromiso de pensión de la BV a menudo proporciona una mejor reserva de vejez que la reserva de vejez real holandesa. Además, la cuantía de la pensión de jubilación no se evalúa, como la cuantía de la asignación de la reserva para la vejez, en relación con la cuantía de los activos fiscales de la empresa. Además de eso, la sucesión comercial y la cooperación, así como la participación de empleados o terceros, a menudo pueden ser más simples y más ventajosas a efectos fiscales con una BV que con la empresa unipersonal. A continuación, la empresa debe estar alojada en una estructura de cartera.

Las desventajas de una BV en comparación con una empresa unipersonal

Una de las desventajas de la BV holandesa son los costes administrativos y de asesoramiento estructuralmente más altos, en comparación con una empresa unipersonal. No obstante, si sus ganancias comienzan a aumentar, esto se convierte en una pequeña molestia. También; Dutch BV tiene obligaciones legales adicionales. Por ejemplo, la publicación de sus números anuales en el registro de comercio holandés es obligatoria, junto con el hecho de que debe pagarse un salario mínimo anual. Por lo tanto, debe asegurarse de que puede ganar una cantidad suficiente de dinero para que un BV sea rentable en su caso.

Otras razones que pueden influir en su decisión

También hay razones para elegir una BV holandesa sobre cualquier otra entidad legal, que no están relacionadas con los impuestos. Muchos empresarios eligen una BV holandesa debido a la imagen profesional que esta entidad legal emite automáticamente al mundo exterior. Las personas que poseen una BV holandesa se consideran estables, sostenibles y profesionales. Un BV también ofrece una estructura organizativa muy clara y concisa, lo que facilita la contratación del personal adecuado y la creación de departamentos separados. La evasión de la responsabilidad personal también juega un papel muy importante, ya que el director y/o accionista, en principio, no es responsable de las deudas contraídas por la BV. Sólo corre el riesgo de que el capital desembolsado y los préstamos concedidos sean cancelados por pérdidas.

Sin embargo, debe tener en cuenta que los bancos a menudo piden a los accionistas que garanticen préstamos a la BV. Si la BV no puede cumplir con sus obligaciones en el futuro, el accionista responderá como garante. Además, un director es responsable de las deudas de la BV si se puede probar que existe una gestión indebida. Por ejemplo, en caso de incapacidad para pagar impuestos, se debe enviar una notificación oportuna a las autoridades fiscales holandesas bajo pena de responsabilidad. Con la introducción de la legislación flex-BV, el papel del director en el pago de dividendos se ha vuelto aún más importante. Bajo pena de responsabilidad, el director debe verificar si la posición de la empresa permite que se pague el dividendo. En palabras más simples; si se puede demostrar que podría haber evitado ciertas situaciones negativas y, sin embargo, optó por seguir adelante con un comportamiento arriesgado, puede ser responsable de cualquier problema o deuda relacionada con Dutch BV.

¿Cómo eliges lo que es mejor para ti?

La respuesta a la pregunta de si elegir una BV o una empresa unipersonal depende de muchos factores. En cada caso individual, se debe considerar si las ventajas superan las desventajas. Debes hacerte preguntas como:

• ¿Cuánta ganancia pretendo generar durante los próximos 3 años?
• ¿Cuáles son mis objetivos a largo plazo para esta empresa?
• ¿Quiero expandirme a diferentes regiones y/o paises a su debido tiempo?
• ¿Necesito contratar empleados y/o funcionarios corporativos?

Si no está seguro de qué entidad legal es mejor para usted, no dude en ponerse en contacto con Intercompany Solutions cualquier momento. Nuestro equipo especializado puede ayudarlo a tomar la mejor decisión para usted específicamente, asegurando que elija el tipo correcto de forma legal para su empresa holandesa.

Conversión de una empresa unipersonal en una BV

Una vez que haya tomado una decisión sobre una posible conversión a una BV holandesa, debe informarse sobre las formas en que se puede realizar. En general, la conversión de una empresa unipersonal en una BV holandesa se puede realizar de dos formas diferentes:

• Una conversión gravada
• Una llamada conversión 'silenciosa'

Analizaremos ambas opciones a continuación, para que pueda decidir por sí mismo qué opción es la más eficiente para su empresa.,

La conversión silenciosa explicada

Es posible traer una propiedad unipersonal en una BV o NV, sin que el empresario tenga que pagar impuestos: esto se denomina conversión silenciosa. Hablamos de una conversión silenciosa si, en esencia, toda la empresa se transfiere a la BV a valor contable. En ese caso, se presume fiscalmente que la sociedad no ha cesado en sus actividades. Por supuesto, hay condiciones asociadas a una entrada tan silenciosa. En general, la conversión de una empresa unipersonal en una BV conduce a una huelga fiscal de la empresa. Y esto conduce a la liquidación de impuestos: se gravan las reservas ocultas y las reservas fiscales. Sin embargo, la ley holandesa ofrece a los empresarios la posibilidad de transferir su empresa a una BV sin llegar a una liquidación de impuestos.

Condiciones estándar para una conversión silenciosa

Si desea cambiar su propiedad única o cooperación a una BV holandesa, debe enviar una solicitud por escrito a las autoridades fiscales holandesas. Si se concede su solicitud, esto se hace mediante una decisión, que también está abierta a objeciones. Esto significa que si no está de acuerdo con la decisión, puede darlo a conocer. En esta decisión, la Administración Tributaria y Aduanera holandesa también impondrá cualquier condición adicional sobre la conversión silenciosa junto a los términos y condiciones estándar. Estos incluyen (pero no se limitan a) los siguientes ejemplos:

• La BV sustituye en la medida de lo posible a la antigua empresa. Esto significa que la BV debe trabajar con los valores de la base imponible antigua de la empresa.
• El empresario debe participar al 100% del capital suscrito y pagado cuando se constituye la BV
• La BV puede acreditar al empresario que se convierte por el impuesto sobre la renta y las contribuciones a la seguridad social que estaban adeudadas antes del momento de la conversión. Además, podrá efectuarse un crédito de redondeo del 5% del capital desembolsado sobre las acciones, pero con un máximo de 25,000 €
• La constitución de la BV y la conversión de la sociedad tienen lugar dentro de los quince meses siguientes al tiempo de transición
• Si el empresario transfiere la empresa a una BV existente, debe realizarse una especie de reparto de beneficios. Esta condición estándar sirve para evitar que la fusión de las dos empresas tenga un efecto retroactivo material en caso de alivio de pérdidas.
• El propietario de la sociedad que pase a ser accionista no podrá enajenar las acciones de la BV, dentro de un plazo de tres años contados a partir de la conversión silenciosa. Hay algunas excepciones, como la enajenación debido a una fusión de acciones.
• En general, la exención de participación no puede aplicarse a los beneficios positivos de una participación hasta el monto por el cual, en el momento de la transición, el valor razonable de esa participación excedía su valor en libros. Bajo ciertas circunstancias, se considera que la BV se ha beneficiado de una participación. Por ejemplo, en el caso de la enajenación de una participación
• La BV deberá aceptar por escrito las condiciones y restricciones establecidas.[ 1 ]

¿Qué reservas no son silenciosamente influibles?

Ciertas reservas no pueden transferirse silenciosamente a un BV. Incluso con una conversión silenciosa, el empresario debe liquidar estas reservas. Éstos incluyen:

• la reserva de vejez; y
• la reserva de devolución en relación con una devolución silenciosa de un BV en el pasado.[ 2 ]

Otra informacion importante sobre la conversión silenciosa

Con la conversión silenciosa, es muy importante que lo que el empresario aporte realmente califique como una empresa material. Puede ocurrir que un empresario se desprenda de determinadas actividades antes de la aportación de su empresa. Si las actividades restantes ya no constituyen una empresa material, no pueden transferirse silenciosamente a una BV. Básicamente, esto significa que debe ser propietario de una empresa antes de poder convertirla, que es el caso si ya posee una empresa unipersonal. Por lo general, se puede evitar la aplicación del impuesto sobre la renta a la liberación mediante la aplicación de la deducción por huelga, la exención para las PYME y la anualidad por huelga.

Comercialmente, la transferencia se realiza a valor real. En principio, el valor de toda la empresa se convierte en capital social. A efectos fiscales, esta denominada revaluación comercial (elevado capital social) no se ha reconocido desde 2001. Esto significa que las ganancias de capital transferidas silenciosamente de la empresa unipersonal estarán sujetas a un reclamo de IB del 25%. Si el empresario registra la carta de intención silenciosa ante las autoridades fiscales antes del 1 de octubre de un año determinado, la conversión puede tener lugar retroactivamente a efectos fiscales al 1 de enero de ese año.

La conversión gravada explicada

Se realiza una conversión gravada, cuando la empresa original se transfiere a la BV a su valor real. Al transferirse a la BV, la empresa unipersonal deja de existir inmediatamente. En ese caso, se deben gravar las reservas pasivas y fiscales así liberadas, el fondo de comercio y la posible liberación de reservas fiscales para la vejez, así como las desinversiones. Si el beneficio de huelga excede el monto de la deducción de huelga máxima aplicable, se gravan la exención de SME y la anualidad de huelga. La BV coloca los activos y pasivos adquiridos de la empresa unipersonal en su balance de apertura por los valores reales. Cuando el empresario registra la carta de intención ante las autoridades fiscales, la conversión puede realizarse con un efecto retroactivo de hasta 3 meses. En la práctica, esto significa que un registro antes del 1^st de abril significa que la empresa puede ser impulsada a efectos fiscales desde el 1^st de enero de ese año, por cuenta y riesgo de la recién constituida BV.

¿Qué método es mejor para su empresa?

Por supuesto, se está preguntando qué método podría adaptarse mejor a sus necesidades como propietario de una empresa. La respuesta a la pregunta de si un método de conversión silencioso o gravado será más ventajoso en su caso varía. En general, si hay un beneficio de huelga (muy) alto, se prefiere el método silencioso. En ese caso, sólo por este medio se podrá aplazar en su totalidad la aplicación del impuesto a la renta sobre la ganancia de huelga. Intercompany Solutions tiene muchos años de experiencia en el campo del establecimiento y registro de empresas en los Paises Bajos. Podemos ayudarlo con todos los aspectos de la formacion, continuidad e impuestos de la empresa. Sobre la base de lo anterior, podemos concluir que la forma jurídica que elija para su negocio es muy importante.

En muchos casos, los propietarios de las empresas no están muy familiarizados con las normas comerciales y fiscales holandesas. Esto significa que posiblemente se pierda deducciones de impuestos y, en general, opciones para ahorrar dinero con su negocio. Si tiene alguna pregunta como resultado de leer nuestro artículo sobre la conversión de empresas, no dude en contactarnos para una consulta gratuita y consejos útiles. Hemos desarrollado muchos procedimientos estándar que determinan las consecuencias para usted, si cambia de propietario único a BV considerando varias variables.

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[ 1 ] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[ 2 ] Ídem