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¿Qué entidad legal elegir? El Flex BV explicado

La entidad legal más comúnmente elegida en los Paises Bajos es la empresa BV. El BV ofrece muchas oportunidades interesantes para los propietarios de negocios, especialmente si espera ganar más del umbral de 245,000 euros. En este artículo explicaremos en detalle por qué Dutch BV es una buena opción como entidad legal, y también explicaremos la historia del llamado flex BV. Esto le proporcionará una gran cantidad de informacion para tomar una decisión fundamentada con respecto a la entidad legal que debe elegir para su empresa o sucursal holandesa.

Las ventajas de una empresa BV holandesa

Cuando establece una empresa holandesa, debe elegir una entidad legal. Elegir la entidad legal incorrecta o que no se ajusta a su situación puede tener consecuencias desagradables para su negocio. Es posible cambiar la forma jurídica en una etapa posterior, pero también es costoso. Además, es básicamente una pérdida de dinero si tienes que hacer esto inmediatamente después de la creación de la empresa, porque no has estudiado suficientemente las posibilidades de antemano.

En resumen, la creación de un BV tiene las siguientes ventajas:

  1. El BV es una forma legal con responsabilidad limitada
  2. El capital inicial obligatorio es de solo 1 céntimo de euro.
  3. Solo paga 15% o 25% de impuestos sobre las ganancias de su BV
  4. Puede dividir sus propiedades y riesgos financieros entre múltiples BV a través de una sociedad de cartera
  5. Puedes atraer nuevos inversores a través de acciones.
  6. Un BV emana una impresión profesional

1. Responsabilidad

Un BV disfruta de responsabilidad limitada. Esto significa que no es la junta directiva, sino la misma BV la responsable de las deudas. Un director de una BV solo puede ser considerado responsable si hay evidencia de una administración incorrecta. Esto se aplica cuando las cuentas no están en orden o si las cuentas anuales se han presentado demasiado tarde a la Cámara de Comercio Holandesa.

2. Bajo capital inicial obligatorio

Este es uno de los principales beneficios de un flex BV, que analizaremos más adelante en este artículo. En el pasado, era obligatorio invertir un capital inicial mínimo de 18,000 € al establecer un BV. Hoy en día, ya puede configurar un BV con un capital inicial de solo 1 centavo. Por lo tanto, el umbral de alta inversión ya no es aplicable, lo que hace que esta entidad legal sea mucho más accesible para personas que no poseen una gran cantidad de capital inicial.

3. Impuestos corporativos bajos

Cuando es propietario de una empresa unipersonal, paga impuestos sobre la renta sobre las ganancias. El tramo impositivo más alto es actualmente del 52%. Las tasas de impuestos corporativos que se calculan sobre sus ganancias son sustancialmente más bajas; actualmente solo el 15% o el 25%. Como se indicó anteriormente, este año se reducirá aún más. Tenga en cuenta que aún tendrá que pagar el impuesto sobre la renta cuando elija pagarse un salario como director / accionista. También podemos ayudarlo con nuestros servicios de contabilidad..

4. Distribución de riesgos a través de una sociedad de cartera

Si elige configurar un BV, también podrá fusionar varios BV en una denominada estructura de tenencia. Al establecer una sociedad de cartera, indica que varios BV pertenecen a una sociedad matriz. Sin embargo, la estructura de participación está configurada de tal manera que todos estos permanecen como BV separados. Por lo tanto, evita el riesgo de que todas sus empresas quiebren si cae una de las BV.

5. Nuevos inversores a través de acciones

Una de las principales preocupaciones de los emprendedores principiantes y también de los propietarios de negocios ya existentes es cómo recaudar capital de manera eficiente. Si posee un BV, puede obtener nuevo capital con bastante facilidad mediante la emisión de acciones. Muchos inversores prefieren esta forma de invertir su dinero, ya que ser accionista significa tener un riesgo limitado. Todos los accionistas solo son responsables en un BV por la cantidad que han invertido.

6. Un BV holandés causa una impresión profesional

La creación de un BV implica mucho más trabajo que la creación de una empresa individual, por ejemplo. Deberá cumplir con una cierta cantidad de requisitos, y debe tener la escritura de constitución aprobada por un notario. Este notario también tiene el deber de investigar al BV si cree que algo no está bien. Además, una BV debe tener su administración en orden y se debe presentar una descripción general anual a la Cámara de Comercio Holandesa en forma de cuentas anuales. Las posibilidades de que una BV tenga su negocio en orden son, por tanto, mucho mayores que en el caso de una VOF o una empresa unipersonal. El holandés medio también lo sabe y, por tanto, contribuye al carácter profesional de su empresa.

Más informacion sobre flex BV

Flex BV es un término utilizado para todas las empresas privadas que se establecieron después del 1 de octubre de 2012. En esa fecha, se introdujeron nuevas regulaciones con respecto a la BV. Luego se relajaron los requisitos para poder configurar un BV, de ahí el término flex BV. Un BV flexible es un BV regular. La razón por la que dos términos han entrado en circulación se debe a un cambio en la ley. La ley de simplificación y flexibilidad de la ley BV existente satisface demandas expresadas desde hace mucho tiempo en muchas áreas. Debido a las reglas y procedimientos simplificados que rodean el establecimiento de un BV, el BV pasó rápidamente a llamarse flex BV como forma legal.

Introducción del flex BV holandés

El flex BV fue introducido por un proyecto de ley que fue aprobado por el Senado holandés el 12 de junio de 2012. El proyecto de ley se refiere a la introducción del flex BV y un cambio en la gobernanza y la supervisión. La ley se convirtió en legalmente vinculante el 1 de octubre de 2012, y el establecimiento de BV cambió a partir de ese momento. Algunas cosas que no han cambiado son la escritura notarial de constitución de la Flex BV, con el nombre, domicilio social y finalidad. Tampoco es necesario mencionar la declaración de objeción, después de la abolición previa. Además, tampoco se modificará la aportación de un valor mínimo (nominal) de las acciones del flex BV, colocadas en el momento de su constitución.

Sin embargo, a partir del 1 de octubre de 2012, es suficiente que el notario reciba conocimiento mediante un extracto bancario, cuyo capital social ha sido transferido a la BV desde la cuenta bancaria privada del fundador. Antes del 1 de octubre de 2012, este procedimiento era mucho más complejo. Como resultado, el proceso de creación de una BV holandesa ahora es mucho más rápido. En una serie de situaciones, se ha suprimido el informe de auditoría. Esto era necesario si se llevaba a cabo una transacción entre el fundador y flex BV en los dos primeros años después del primer registro de BV en el registro comercial.

Capital mínimo para iniciar un BV flexible

Uno de los mayores cambios que se han producido se refiere al capital de Flex BV. El capital mínimo exigido anteriormente de 18,000 € se ha suprimido por completo. Sin embargo, la BV tendrá que seguir emitiendo acciones al momento de la incorporación. Las acciones indican a quién pertenecen las ganancias y los activos de flex BV. Esto es especialmente importante cuando Flex BV tiene varios accionistas. La nueva ley establece que el valor nominal de las acciones estará vinculado a la determinabilidad de la acción y, por tanto, también a la relación entre los accionistas. El valor nominal de las acciones se determina durante la constitución. Se deberá abonar una cantidad mínima de 1 céntimo de euro, según la exposición de motivos. Por razones pragmáticas, siempre fijamos el capital social mínimo en 1 euro. Sin embargo, ya no está obligado a mantener el euro como moneda de su capital social.

Beneficios de un Flex BV

Los objetivos y el destino de los beneficios del flex BV serán determinados por el Reunion general de accionistas. Si la Junta desea pagar las ganancias a los accionistas, el directorio primero deberá realizar una prueba de distribución contraria a la situación anterior a 2012. Esta prueba determina si los beneficios no comprometen el progreso del flex BV. Si la junta se opone a la distribución de beneficios, no se le permitirá continuar. Si se lleva a cabo la distribución de beneficios, la junta será responsable de las posibles consecuencias negativas de la distribución de beneficios. Además, es posible que se requiera que los accionistas que reciban el dividendo devuelvan las ganancias. Esto siempre que el accionista conociera las objeciones a la distribución de utilidades, o pudiera haber sospechado razonablemente que la BV no podría continuar pagando sus deudas después de la distribución de utilidades. La prueba de distribución se aplicará a todas las formas de distribución, excepto a la distribución de beneficios en acciones (stock).

¿Qué más ha cambiado?

Junto a la prueba antes mencionada y la reducción de capital, otras cosas también han cambiado. Se ha simplificado la organización de los estatutos. Puede aumentar el capital social ahora sin la necesidad de una modificación de los estatutos, que tiene como objetivo aumentar el capital social. La indicación del capital social en los estatutos ya no es obligatoria. También se ha abolido la "nachgründung". Como resultado, las restricciones que se aplicaron con respecto a las transacciones (tales como transacciones de activos / pasivos) entre los fundadores y el BV establecido vencen dentro de los 2 años posteriores al registro del BV en las transacciones del registro comercial.

También se ha vuelto más fácil comprar sus propias acciones. Se ha abolido la prohibición de asistencia financiera. Como resultado, ya no está prohibido proporcionar garantías con el propósito de tomar acciones del capital de la BV y otorgar préstamos solo en la medida permitida por las reservas de libre distribución. En el caso de una reducción de capital, la acción de un acreedor ya no es posible.

Sobre los derechos y obligaciones de los accionistas

Se permite emitir acciones sin derecho a voto y / o derecho a lucro (dividendo). Por ejemplo, a veces puede ser más fácil recompensar a los empleados con acciones. Sin embargo, debe indicar en sus estatutos si se han otorgado o no derechos de reunión para este empleado en particular. La regla de bloqueo ya no es obligatoria sino opcional. Como resultado, si lo desea, si uno de los accionistas abandona la BV, ya no es necesario ofrecer las acciones a los otros accionistas antes de que puedan venderse a otra persona.

Para que pueda actuar con mayor rapidez, en lo sucesivo se podrán tomar decisiones fuera de la junta general. Si los estatutos así lo establecen, las juntas generales también podrán celebrarse en el extranjero. El plazo de preaviso de accionistas y otros accionistas para una junta general se reduce de 15 a 8 días. Como resultado, el período de notificación en los estatutos también se reduce automáticamente a 8 días. Esto no requiere un cambio en los estatutos. Los estatutos se pueden cambiar más fácilmente incluso si la BV ya se ha establecido. Los “viejos BV” (es decir, fundada antes del 1 de octubre de 2012) también están cubiertos por la legislación Flex BV, ya que un BV es esencialmente lo mismo que un BV flexible como mencionamos anteriormente.

La transmisión de acciones por un período de tiempo determinado puede excluirse de los estatutos. Los accionistas pueden dar instrucciones al directorio, sin embargo, el directorio no está obligado a seguirlas si esto fuera contrario a los intereses de la empresa. Los accionistas o accionistas que por sí solos o conjuntamente representen al menos el 1% del capital suscrito podrán solicitar al directorio (y al consejo de supervisión) la convocatoria de la junta general. Los accionistas pueden, bajo ciertas circunstancias, estar obligados a proporcionar financiamiento a la BV o proporcionar ciertos servicios / productos a la BV si esto está incluido en los estatutos. Los estatutos pueden determinar la proporción de votos en relación con la toma de determinadas decisiones y en qué medida un accionista puede nombrar, suspender o destituir a su propio director o miembro del consejo de supervisión.

Respecto a las distribuciones de utilidades (dividendos)

Las distribuciones solo se pueden llevar a cabo si los fondos propios exceden las reservas legales y reglamentarias. Además, solo se pueden obtener beneficios si se cumple la prueba de beneficios. Se requiere la aprobación de la junta para la distribución. Los Consejeros que supieran o pudieran razonablemente haber previsto que la sociedad no podría pagar sus deudas vencidas y pagaderas posteriormente, son solidariamente responsables del monto desembolsado, salvo prueba en contrario. El accionista o beneficiario también está obligado a reembolsar el beneficio recibido, en caso de que la BV quiebre dentro de un año del pago.

Intercompany Solutions puede informarle sobre todos los beneficios de un BV holandés

Probablemente haya notado que la creación de una BV flexible se ha vuelto mucho más fácil desde los cambios en el sistema legal holandés, que ha hecho que la creación de una BV holandesa sea más atractiva para muchos empresarios. Sin embargo, en lo que respecta a la responsabilidad, el legislador sigue controlando estrictamente cualquier administración indebida. Si desea saber más sobre la responsabilidad dentro de una BV, cómo configurar un BV holandés o cómo expandirse a los Paises Bajos, no dude en contactarnos para obtener informacion y consejos detallados.

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