Establecer una BV holandesa con múltiples accionistas: ¿cuáles son los pros y los contras?

Cuando inicia una empresa, hay algunos detalles a considerar de antemano. Como el mercado en el que desea operar, el nombre de su empresa, la ubicación de su empresa y, también, la cantidad de personas que estarán involucradas con la empresa. Esta última parte puede ser complicada, ya que no todos desean ser copropietarios de un negocio. A menudo, la confianza juega un papel importante, ya sea de forma positiva o negativa. Si inicia una BV holandesa con varios accionistas/directores, definitivamente hay algunos temas que deben discutir juntos antes de establecer la empresa. La buena noticia es que, por lo general, puede poner la mayoría de las regulaciones y acuerdos entre los accionistas en papel, lo que dificultará que cualquier accionista ignore las reglas establecidas. En este artículo, puede encontrar más informacion sobre la creación de una empresa holandesa con varias personas.

¿Por qué iniciar una empresa BV en los Paises Bajos?

Dutch BV es, con mucho, la entidad legal más popular, al lado de la propiedad única. En el pasado, era necesario poseer un capital inicial de 18,000 XNUMX euros para poder iniciar una BV. Desde que se estableció Flex-BV, esta cantidad se ha reducido a un centavo. Por lo tanto, los Paises Bajos han visto un crecimiento estable de BV establecidos durante las últimas décadas. Una gran ventaja de una sociedad de responsabilidad limitada es el hecho de que los directores de la empresa no son personalmente responsables de las deudas contraídas en nombre de la empresa, sino de la propia BV. Cuando posee una entidad legal diferente, como una empresa unipersonal, usted es personalmente responsable de cualquier deuda que contraiga su empresa. A menos que se pueda demostrar que ha sido negligente o ha cometido fraude.

Debe tener en cuenta que se aplican ciertos requisitos para el establecimiento de un BV. Por ejemplo, debe estar en posesión de una escritura notarial que contenga una mención de los estatutos. Estos también deben ser verificados por un notario. Además, debe elaborar cuentas anuales y depositarlas en la Cámara de Comercio cada año. Lo que algunos consideran una desventaja de una BV holandesa es el hecho de que las personas que son tanto accionistas como directores deben pagarse un salario mínimo mensualmente. Además, con un BV, no tiene derecho a ciertas deducciones fiscales. Como resultado, usted paga una cantidad relativamente grande de impuestos cuando tiene un ingreso bastante bajo. Una BV holandesa se vuelve interesante cuando tiene la intención de obtener una ganancia anual de 200,000 euros o más. Si permanece por debajo de esa suma, una propiedad única podría ser una mejor opción para los primeros años de su negocio.

Establecer una BV con varias personas como accionistas

Si establece una BV con más personas, es muy inteligente discutir la futura empresa de antemano con sus compañeros accionistas. De lo contrario, corre el riesgo de situaciones potencialmente negativas en el futuro, que podrían causar caos dentro de su empresa. Para empezar, debe hacer acuerdos mutuos sobre temas como el control de la empresa y la distribución de ganancias. Esto permitirá que cada accionista tenga una idea clara de su papel dentro de la empresa. A menudo se redacta un acuerdo de accionistas, además de los estatutos: se trata de un contrato entre los accionistas en el que se pueden incluir acuerdos que no se pueden incluir fácilmente en los estatutos de una BV.

Ser propietario de acciones otorga a los accionistas el derecho a las ganancias y el control de la empresa

Si inicia un BV con varias personas, todos aportarán capital en la fase inicial. Este capital luego se divide en acciones, que son básicamente partes separadas del capital. Ser propietario de una acción otorga al titular dos derechos básicos: el derecho a recibir ganancias y el derecho a ejercer el control. Cuando se introdujo Flex-BV en 2012, también se hizo posible emitir acciones que solo tienen derechos de ganancias o solo derechos de control. Esto hace que sea más fácil dividir los derechos de manera más equitativa. Por ejemplo, si uno de los accionistas invierte más dinero que los demás, puede obtener más derechos de control. Sin embargo, su derecho a voto seguirá siendo el mismo porcentaje que los otros accionistas.

No obstante, aún debe considerar la relación de participación como una expectativa. De hecho, es una expectativa de cuánto contribuirá cada uno de los accionistas a la empresa. Si la aportación de capital en forma de dinero es el tema más importante entre los accionistas, entonces es bastante fácil calcular cada contribución simplemente mirando los montos invertidos. Pero se vuelve más complicado, cuando hay inversiones sin una recompensa directa, como el tiempo. Por ejemplo, considere una empresa con dos accionistas. Ambos obtienen el 50% de las acciones, pero uno de los accionistas se toma un año sabático que dura 9 meses. El otro accionista mantiene la empresa unida por sí mismo. ¿Deberían ambos accionistas recibir el 50% de las utilidades de la empresa? Lo mismo ocurre con las situaciones en las que se contrata ayuda externa, ¿deben beneficiarse también de las acciones? Si desea más flexibilidad en este sentido, una cooperación podría ser una mejor opción, ya que cada uno acumula su parte en proporción a su contribución.

Una cooperación puede ser más flexible en algunos casos

A diferencia de una BV holandesa, la distribución de beneficios con una cooperativa es mucho más flexible. Por ejemplo, puede basarlo en una multitud de factores adicionales, como la contribución real de todos los inversores, en lugar de una contribución esperada. Esto ofrece a todas las partes involucradas una imagen mucho más clara con respecto a las contribuciones. Posteriormente, podrá asignar periódicamente certificados por el aporte individual de cada parte en dinero, así como en tiempo. Esto se basa siempre en una regulación objetiva. Por lo tanto, cuantos más certificados posee una persona, mayores son sus derechos de voto y ganancias.

Además, una ventaja de una cooperación es el hecho de que no tiene que ir a un notario, cuando los cambios son necesarios, como nuevos inversores o modificaciones en las proporciones de acciones. Una cooperación mantiene su propio registro de miembros y certificados. En general, una BV holandesa está rodeada de mucha más legislación que una cooperación. Esto también significa que los estatutos pueden contener soluciones más elaboradas y únicas, a diferencia de una BV. Esto le ahorrará un poco de dinero, ya que no está obligado a acudir a un notario en absoluto. No obstante, debido a su estructura, una BV holandesa sigue siendo la entidad legal elegida con más frecuencia para casi todo tipo de emprendimiento comercial.

El pacto de accionistas

Una vez que decida establecer una BV con múltiples accionistas, el notario que elija creará los estatutos. Esto a menudo se ejecuta de acuerdo con un modelo estandarizado, especialmente si elige un notario que ofrece servicios a un precio de ganga. Si desea personalizar los artículos de asociación según sus propias preferencias, probablemente debería optar por un notario más costoso que permita la participación personal. En general, los estatutos estandarizados solo requieren que el notario complete informacion básica, como los nombres de los accionistas y los tipos de acciones. Si elige este enfoque básico, deberá completar los detalles durante el acuerdo de accionistas.

Una vez finalizada la notaría, puede adquirir un modelo de acuerdo de accionistas a través de un abogado u otra empresa especializada. En tales casos, es posible que el modelo de acuerdo de accionistas contenga informacion que invalide directamente las disposiciones de los estatutos. Por ejemplo, los estatutos pueden estipular que un nuevo director puede ser designado por mayoría de votos. Simultáneamente, el modelo de pacto parasocial puede establecer que un director puede ser designado por cada accionista, sin que nadie pueda votar en contra. Esto puede hacer que la cooperación sea muy compleja y, por lo tanto, siempre recomendamos ser coherentes tanto con los estatutos como con el modelo de acuerdo de accionistas. Por lo tanto, es aconsejable discutir estos asuntos de antemano, para que cada accionista sepa en qué se está metiendo.

¿Qué sucede si desea unirse a un BV holandés ya existente?

¿Sabías que alrededor del 80 % de los trabajadores por cuenta propia afirman que realmente les gusta trabajar con socios? Por lo tanto, a menudo las personas eligen unirse a una BV ya existente, en lugar de establecer una empresa completamente nueva. En tales casos, debe pensar en varios factores, como qué contratos debe redactar para protegerse a usted y a la BV contra posibles riesgos. Cuando se une a una empresa ya existente y se convierte en coaccionista, también hay bastante papeleo involucrado, que discutiremos a continuación. Un BV es más que el establecimiento de la empresa, ya que involucra más acciones. Especialmente cuando hay varios accionistas.

Un acuerdo de compra de acciones

No es obligatorio redactar un contrato de compraventa de acciones, pero es muy recomendable. Hay situaciones imaginables, en las que necesitará este tipo de acuerdo. Por ejemplo, imagine que se une a un BV existente. Pero después de un tiempo, todos los accionistas deciden dejar la BV y comenzar una nueva para competir con usted. Para evitar tales circunstancias, un acuerdo de compra de acciones redactado puede ayudar al registrar diferentes acuerdos con respecto a la continuación de la empresa. Esto también implica registrar la compra de acciones en detalle. Un añadido muy importante es la cláusula de no competencia, ya que esta evitará que los accionistas se vayan y se lleven informacion valiosa para competir contra usted, u otros accionistas.

Un contrato de cuenta corriente

Un contrato de cuenta corriente permite a cualquier accionista liquidar una amplia variedad de transacciones, entre el accionista y la BV de la que es propietario (parcialmente). En esencia, esto le permite transferir fondos de un lado a otro. En el caso de que le falte dinero, le permite transferir dinero a su cuenta personal. Al registrar esto por escrito, lo hace oficial y también evita problemas con las autoridades fiscales holandesas en el futuro cercano. Tenga en cuenta que debe registrar todas las transacciones del BV en su cuenta personal y viceversa.

Un acuerdo de gestión

En algunos casos, puede decidir no unirse a un BV holandés existente como nuevo accionista, pero trabajará junto con ese BV. Este es especialmente el caso, si ya posee un BV. Si realiza ciertas tareas para el otro BV, como tareas de gestión, entonces básicamente se 'alquila' a ese BV. Si esto es cierto, entonces es indispensable redactar un contrato de gestión que contenga todas las normas necesarias en su caso, ya que usted no está en la nómina oficial de esa BV. El acuerdo debe contener todos los derechos y obligaciones que son relevantes en este escenario. También es recomendable incluir una cláusula de no competencia y/o un acuerdo de confidencialidad en este acuerdo.

Modificación del actual pacto de accionistas

Cada vez que alguien nuevo se une a un BV, también es necesario modificar todos los acuerdos existentes. Esto también implica el acuerdo de accionistas mencionado anteriormente, ya que la cantidad de accionistas cambiará y, por lo tanto, la forma en que se dividirán las acciones también. Esto hará legalmente efectiva la nueva situación, además el acuerdo puede prevenir conflictos o discusiones entre los accionistas y puede ser modificado en cualquier momento. Siempre es bueno confiar el uno en el otro, pero controlar todos los resultados posibles siempre es la mejor estrategia cuando se trata de un negocio de propiedad mutua.

Configure un plan paso a paso para su BV compartido con Intercompany Solutions

Probablemente haya quedado claro que sigue trabajo adicional, si decide unirse a un BV existente. Este también es el caso cuando varias personas establecen un BV juntas. Deberá redactar una serie de acuerdos, además de eso, se deben ajustar una serie de acuerdos existentes. La creación de todos estos acuerdos toma bastante tiempo, pero después de manejarlos, usted y los BV involucrados están protegidos contra casi todos los posibles riesgos futuros. Podemos imaginar que esta no es una actividad diaria para ti como emprendedor. Intercompany Solutions tiene muchos años de experiencia en la creación de BV, además también asesoramos a empresarios extranjeros en todos los pasos involucrados. Podemos brindarle toda la informacion que necesita, para establecer acuerdos sólidos entre usted y los demás accionistas. También podemos ayudarlo de muchas otras maneras, como configurar una cuenta bancaria holandesa. No dude en contactarnos en cualquier momento para obtener más informacion o una cotización personal.

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