La sociedad anónima privada con estructura en los Paises Bajos.

Actualizado el 19 de febrero de 2024

La estructura de participación de Private Limited Company (BV en holandés) ahorra dinero y mitiga los riesgos relacionados con el negocio.

Como mínimo, la estructura de holding incluye dos compañías: una es la compañía activa que realiza operaciones comerciales y la otra es una compañía personal que posee acciones emitidas por la compañía activa. La ley no distingue entre los VB con respecto a su función, por lo tanto, los términos "Activo BV" y "Manteniendo BV" no tienen ningún significado legal.

¿Cuál es la estructura general de una tenencia de BV?

Se incorporan dos BV holandeses utilizando los servicios de un notario. El primer BV realiza las operaciones comerciales de la estructura (Active BV). El segundo BV es una sociedad de cartera que permanece mayoritariamente inactiva (Holding BV). El propietario de la empresa posee todas las acciones emitidas por la Holding que, a su vez, posee las acciones de Active BV. Nuestro video explicativo explica diferentes aspectos de Dutch BV y la estructura de Holding.

Si dos accionistas (SH 1 y SH 2) planean establecer una sola compañía activa y mantener cantidades iguales de sus acciones, el escenario habitual es el siguiente: un BV activo que realiza operaciones comerciales reales se incorpora utilizando los servicios de un notario. Luego se incorporan dos sociedades de cartera por encima de la empresa activa. Ambos poseen el 50% de la BV activa. Holding 1 es propiedad exclusiva de SH 1, mientras que Holding 2 es propiedad exclusiva de SH 2.

Ventajas de la estructura de sujeción.

El holding holandés ofrece dos ventajas principales a los empresarios con respecto a su negocio: menor carga fiscal y menor riesgo empresarial. Las estructuras de tenencia pueden proporcionar ventajas fiscales. El principal beneficio es la exención de participación holandesa ("deelnemingsvrijstelling" en holandés). 

Por ejemplo, los beneficios generados por la venta de la empresa activa y transferidos a la sociedad matriz están exentos del impuesto sobre beneficios. Además, operar desde una estructura de holding local implica un riesgo menor. El holding BV cumple la función de una capa adicional entre el propietario de la empresa y la actividad empresarial real. Su estructura de participación se puede configurar para proteger el capital social de la empresa. Puede acumular provisiones de pensiones y ganancias protegidas de los riesgos comerciales.

¿Cómo saber si una estructura de holding holandesa es adecuada para su empresa?

La mayoría de los asesores fiscales de los Paises Bajos dirían que crear una sola sociedad limitada nunca es suficiente. La incorporación de una participación donde el propietario de la empresa es el accionista suele ser más beneficiosa en comparación con una sola BV. En situaciones particulares, sin duda recomendamos la creación de una participación, por ejemplo, en caso de que su industria implique mayores riesgos comerciales. El holding BV proporciona una capa adicional de protección entre usted como propietario de la empresa y sus actividades comerciales reales. 

Otra razón válida para abrir una participación es si tiene la intención de vender la empresa en algún momento futuro. Los beneficios de la venta del negocio se transferirán libres de impuestos al holding BV gracias a la exención de participación o “deelnemingsvrijstelling” (que se describe con más detalle a continuación).

Ventaja práctica de la estructura de sujeción.

Cuando vende (parcial o totalmente) las acciones emitidas por su BV activo, las ganancias de la venta se transfieren al BV Holding. Las sociedades holding no pagan impuestos sobre las ganancias realizadas por la venta de acciones emitidas por Active BV. Los recursos acumulados por la explotación se pueden utilizar para reinversión en otro negocio o beneficios de jubilación.

Si posee acciones de la empresa activa, pero aún no ha establecido una participación, deberá pagar del 19 al 25,8% del impuesto de sociedades con respecto a la ganancia en 2024. 

Fiscalidad sobre beneficios

2024: 19% por debajo de 200.000 €, 25,8% por encima

En caso de que su participación posea acciones en varias sociedades limitadas privadas, no necesita pagar un salario de cada participación. Esto ahorra dinero en impuestos sobre la renta, procedimientos administrativos y tarifas. Si el holding posee ≥95% de las acciones de la BV activa, las dos sociedades limitadas pueden presentar una solicitud para ser tratadas como una unidad fiscal única por la Administración Tributaria.

Esto le permite liquidar fácilmente los gastos entre las dos empresas y le da una ventaja con respecto a las obligaciones fiscales anuales. La empresa activa (filial) y el holding (empresa matriz) se consideran un contribuyente y, por lo tanto, está obligado a presentar una declaración de impuestos para dos sociedades limitadas. Al mantener acciones y reservas de ganancias (incluidos bienes raíces, ahorros para pensiones, automóviles de empresa) en una explotación, está protegido de perder las ganancias acumuladas si la empresa activa quiebra.

Exención de participación (deelnemingsvrijstelling)

Tanto la tenencia como las sociedades limitadas activas deben pagar el impuesto sobre la renta. Aún así, se evita la doble imposición de beneficios gracias a los llamados exención de participación. Según esta medida, los beneficios / dividendos de la empresa activa pueden transferirse a la explotación libre de impuestos sobre la renta y dividendos corporativos. La principal condición que debe cumplirse para que esta medida surta efecto es que ≥5% de las acciones de la empresa activa sean propiedad del holding. Nuestros especialistas pueden acompañarlo durante todo el proceso de constitución de la empresa. Comuníquese con nosotros para recibir orientación y más informacion.