Experiencia - Fusiones y Adquisiciones

Actualizado el 19 de febrero de 2024

Si bien tenemos muchos clientes que aspiran a iniciar una nueva empresa en los Paises Bajos, también hacemos negocios con empresas ya establecidas. En muchos casos, puede ser rentable expandir su negocio fusionándose con otra empresa o corporación, o adquiriendo un negocio exitoso ya existente dentro de su nicho. Si este negocio está en un país diferente al suyo, es posible que pueda beneficiarse de varios factores, como los recursos y la red comercial en este nuevo país. Actualmente, el número de fusiones está aumentando rápidamente en los Paises Bajos.

En 2021 se reportaron al Consejo Económico y Social (SER) 892 fusiones y adquisiciones. Eso es un aumento de un asombroso 41% en comparación con 2020, cuando hubo un total de 633 fusiones. Nunca antes ha habido tantas fusiones y adquisiciones como en 2021. Probablemente el covid jugó un papel en esto. Las fusiones son una importante estrategia de supervivencia para las empresas en apuros y varias fusiones que antes se habían suspendido se cancelaron el año pasado.[ 1 ] Es importante conocer todos los diferentes tipos de fusiones para elegir el mejor curso de acción para su negocio. ¿Qué tipos de fusiones podemos distinguir y cuáles son las diversas consecuencias? Responderemos a estas preguntas en este artículo, además de brindarle toda la informacion que necesita para tomar una decisión informada.

¿Qué son exactamente las fusiones y adquisiciones?

Fusiones y adquisiciones es un término generalmente conocido, que describe efectivamente la consolidación de negocios y/o activos. Esto se realiza a través de varios tipos de transacciones financieras, como adquisiciones, fusiones, ofertas públicas de adquisición, consolidaciones, compra de activos y también adquisiciones de gestión. El término fusiones y adquisiciones también puede referirse a los departamentos alojados en instituciones financieras, que se ocupan de actividades relacionadas. Tenga en cuenta el hecho de que ambos términos se usan indistintamente a veces, sin embargo, ambos tienen un significado muy diferente. Cuando hablamos de una fusión, nos referimos a que dos o más empresas se fusionan y, por lo tanto, forman una nueva entidad legal con un solo nombre. Cuando hablamos de adquisiciones, hablamos de una empresa que compra otra empresa. Más adelante en este artículo, discutiremos las diferencias en detalle.

¿Por qué elegir una empresa holandesa?

Los Paises Bajos son un país perfecto para las empresas de nueva creación, así como para los empresarios ya existentes. Con un mercado empresarial muy vibrante y animado, una excelente infraestructura y muchas opciones interesantes para la colaboración, seguramente logrará el éxito aquí si está dispuesto a trabajar duro para lograrlo. También existe un mercado muy activo de fusiones y adquisiciones, que ofrece muchas posibilidades tanto para las empresas objetivo holandesas como para las empresas objetivo extranjeras. El ambiente en los Paises Bajos es particularmente adecuado para emprendedores y ofrece muchas posibilidades de crecimiento y expansión. Debido al hecho de que el régimen de participación en los Paises Bajos es tan eficiente y efectivo, las sociedades de cartera holandesas a menudo participan en muchas fusiones y adquisiciones internacionales importantes. A veces como compradores, a veces como vendedores y, en algunos casos, incluso en ambos lados. Esta es también la razón por la que muchos empresarios extranjeros establecen sucursales en el país, ya que les brinda una red estable y sólida para expandir y hacer crecer sus negocios.

Diferentes tipos de fusiones y adquisiciones.

Si desea valorar objetivamente cualquier tipo de negocio antes de invertir tiempo y dinero, siempre debe buscar corporaciones o empresas comparables dentro de su industria específica utilizando métricas. Pero antes de valorar una empresa y sus activos, debe familiarizarse con las muchas formas en que puede adquirir una empresa o fusionarse con una. Por lo tanto, es importante que tenga una idea de las diferentes formas que se utilizan al fusionarse con una empresa o adquirir una. Debe poder distinguir entre estas formas, porque la forma influye en factores como la naturaleza de las consecuencias para el personal, como si el personal tendrá un nuevo empleador y la forma en que se toma la decisión.

1. Fusión o división legal

Una fusión significa que dos o más entidades se fusionarán en una sola entidad legal nueva. Por lo tanto, cuando las partes deseen continuar juntas en una unidad legal, pueden decidir fusionarse legalmente en una sola entidad legal. Esto es posible debido al hecho de que se establece una nueva entidad legal, en la que se fusionan las dos partes que se fusionan. Hay otras posibilidades, por supuesto, como fusionarse en una entidad receptora. Esto significa que una empresa se fusiona con otra ya existente. La consecuencia de una fusión legal, es que se transfieren todos los derechos y obligaciones que recaen sobre las personas jurídicas. Entonces, eso también se aplica a los empleados de una empresa, ya que una fusión podría significar que obtienen un empleador completamente nuevo, incluido un nuevo contrato y diferentes condiciones de trabajo. Lo opuesto a una fusión legal es la división legal, en la que una unidad legal se divide en dos o más unidades legales nuevas.

2. Fusión administrativa

Cuando una empresa no posee acciones, como una fundación o asociación, entonces no es posible transferir ningún tipo de control con la venta de acciones. Las fundaciones, por ejemplo, no tienen accionistas. En tales casos, puede optar por una fusión legal como se describe anteriormente, pero otra opción es una fusión administrativa. En este caso, la Junta Directiva de dos o más fundaciones deberá estar integrada por las mismas personas. Asimismo, en algunos casos, el Consejo de Vigilancia de estas fundaciones también estará integrado por las mismas personas. Si lo mira legalmente, las fundaciones siguen siendo entidades separadas que también emplean personal por separado. No obstante, la junta debe esforzarse por tomar decisiones que sean las mismas para todas las fundaciones involucradas. En muchos casos, después de una fusión administrativa también sigue una fusión legal. En algunos casos, los comités de trabajo de las fundaciones involucradas también trabajan en conjunto, pero esto no es una necesidad. A veces, el comité de empresa de una fundación quiere permanecer independiente para poder representar adecuadamente los intereses de la fundación.

3. Acuerdo de cooperación

Una forma de fusión un poco menos regulada es un acuerdo de cooperación. Cuando desee combinar experiencia y conocimiento, puede decidir realizar ciertas actividades junto con otros empresarios o empresas. El contenido del acuerdo de cooperación es decisivo para aclarar cuáles pueden ser las consecuencias de esa cooperación para las empresas afectadas. Es posible operar bajo su propio nombre, pero también pueden decidir establecer una nueva empresa juntos a largo plazo. O fusionar una empresa en otra. A menudo, un acuerdo de cooperación actúa como un primer paso, que luego puede ser seguido por un paso más definido basado en una de las variantes de fusión mencionadas anteriormente.

4. Vender las acciones de una empresa

Muchas empresas han colocado sus actividades comerciales en una sociedad anónima privada o pública, dentro de una estructura de participación. Esto brinda la ventaja de que, a través de la venta de las acciones, se transfiere la propiedad económica de la empresa. Esto también se aplica a la propiedad legal y al control sobre la propiedad. La forma más simple de adquisición corporativa es el escenario en el que un propietario, que posee el 100 por ciento de las acciones, negocia con un comprador y, como resultado, se celebra un acuerdo de compra que vende las acciones al nuevo propietario. Hay dos formas especiales de transferencia de acciones, que describiremos a continuación.

4.1 A través de una oferta pública

Esto solo se aplica a las empresas que cotizan en bolsa. Las normas bursátiles contienen todo tipo de normas y reglamentos especiales, que se aplican cuando una empresa desea realizar una oferta por las acciones de una empresa que cotiza en bolsa. Si desea hacerse cargo de otra empresa, es aconsejable informarse sobre estas reglas específicas. Se supone que, cuando se trata de una llamada 'toma de control amistosa', el comité de empresa de cualquier corporación tiene un derecho consultivo. Una adquisición amistosa significa que la oferta está respaldada por el directorio de la empresa que se está adquiriendo. En el caso de una OPA hostil, cuando la oferta no está respaldada por la dirección de la empresa que cotiza en bolsa, no existe una regla o decisión intencionada que dicte que el empresario que está tratando de hacerse cargo de la empresa deba pedir consejo a su comité de empresa.

4.2 A través de un procedimiento de venta por subasta

Cuando elige un procedimiento de venta por subasta, esto significa que está tratando de interesar a varias partes en la empresa y hacer que pujen por ella. Esto puede tener lugar en varias rondas. En primer lugar, se elabora una llamada "lista larga" de partes interesadas a las que se les permite hacer una oferta no vinculante. De esta lista, el empresario elige una serie de partes a las que se les permite ver aún más informacion y luego se les pide que hagan una oferta vinculante: esta es la lista corta. A partir de estas ofertas, una o, a veces, varias partes son admitidas en las negociaciones finales. Una vez concluidas estas negociaciones, queda un comprador. La empresa entonces concluye un acuerdo preliminar o acuerdo bajo condiciones con este comprador.

5. Transacción de activos

A diferencia de la venta de acciones, en una transacción de activos la empresa no vende sus acciones, sino actividades específicas por las que la empresa es conocida. En esta variante, los empleados que se trasladen tendrán un nuevo empleador: no se traspasará la persona jurídica que fue primero su empleador. Solo los activos serán asumidos por otra persona jurídica, que también se convertirá en el nuevo empleador. Por lo tanto, habrá que prestar mucha atención a las consecuencias para el personal. También puede ocurrir que la empresa para la que se ha constituido el comité de empresa deje de existir y las actividades se fusionen con la empresa del comprador. Debido a la complejidad de este tipo de adquisiciones, el contrato de compra también será un documento mucho más extenso que un contrato de compra basado en la venta de acciones. Esto se debe al hecho de que debe describir exactamente lo que se está transfiriendo, hasta cada uno de los activos en detalle, por ejemplo, las máquinas, la base de clientes, los pedidos y las existencias, entre otras cosas posibles. También debe describir qué derechos y obligaciones están vinculados a los activos. Además, el acuerdo de compra deberá describir qué actividades pasarán y también qué miembros del personal se transferirán a la nueva empresa.

6. Procedimiento de licitación

En los sectores (semi)públicos, ocurre algo que se denomina procedimiento de licitación. Esto implica que algunos proyectos y trabajos se subcontraten a terceros. A continuación, los interesados ​​pueden registrarse para realizar determinadas actividades, por ejemplo, determinados servicios o contratos asistenciales. Una parte interesada que quiere participar en una licitación, hace una oferta vinculante para llevar a cabo ciertas actividades y debe, antes de hacer una oferta, buscar el asesoramiento del comité de empresa de la organización sobre la oferta. Por el contrario, un empresario que actualmente realiza las actividades a licitar, pero decide no hacer una nueva oferta, también tendrá que pedir consejo al comité de empresa, porque eso significa que esas actividades deberán ser subcontratadas a otra persona como tan pronto como sea posible.

Debido a que la concesión luego pasa a otra parte durante la licitación, pueden ocurrir todo tipo de consecuencias que impacten directamente al personal. Esta es la razón por la cual tales cambios son extremadamente importantes para un comité de empresa y, por lo tanto, deben estar informados sobre ellos. Una variante de este escenario es el caso en el que un empresario quiere tercerizar ciertas actividades. Esto puede ser cualquier cosa, desde servicios de catering, tareas de recursos humanos hasta actividades de TIC. Por lo tanto, este empresario emite una licitación, al igual que lo hacen las organizaciones públicas. Las empresas interesadas pueden ofertar en base al pliego de requisitos, elaborado por dicho empresario. Puede ser importante que el comité de empresa esté informado sobre esta lista de requisitos en una etapa temprana y que se le dé la oportunidad de proponer cambios.

7. Privatización de una empresa pública

Un enfoque un poco más riguroso de la práctica de licitación es la privatización de (parte de) una organización pública. Esta es una forma especial de transferencia, que ocurre cuando el gobierno decide transferir parte de las tareas que antes realizaba una persona jurídica pública a una parte privada. Las personas jurídicas públicas que realizan tales funciones son, por ejemplo, el Estado, una provincia o un municipio. A veces puede ser rentable, o simplemente más efectivo, subcontratar ciertas tareas a una entidad legal privada. Sin embargo, hay una consecuencia bastante grande cuando esto sucede para los empleados. Porque como resultado de la privatización, los funcionarios públicos tendrán la condición de empleados. En el caso de la privatización, es necesario establecer todo tipo de procedimientos diferentes para lograr dicho cambio. El escenario inverso, en el que una actividad pasa de manos privadas al gobierno, se denomina desprivatización.

El papel de la ACM holandesa

La Autoridad de Consumidores y Mercados de los Paises Bajos (ACM) es una organización que garantiza la competencia leal entre las empresas y protege los intereses de los consumidores.[ 2 ] En el caso de fusiones y adquisiciones importantes, es decir que se trate de grandes corporaciones, éstas deberán ser comunicadas a la ACM. ¿Una fusión o adquisición crea una empresa tan grande y poderosa que afecta a la competencia? Luego, debe tener en cuenta que la ACM probablemente no otorgará permiso para una fusión o adquisición. ¿Su empresa quiere fusionarse o hacerse cargo de otra empresa? Entonces debe informar esto a la ACM, si:

• Ambas empresas colectivamente tienen una facturación anual neta de más de 150 millones de euros en todo el mundo.
• Al menos 2 de las empresas de los Paises Bajos tienen una facturación anual neta de al menos 30 millones de euros

¿Su empresa y la empresa que le interesa se mantienen por debajo de los montos mencionados anteriormente? Entonces no tiene que informar la fusión o adquisición a la ACM. Cuando usted y su empresa superan estos umbrales de facturación, pero no informan una fusión o adquisición a la ACM, la ACM puede imponer una multa.[ 3 ]

La importancia de la debida diligencia

La diligencia debida se describe como un proceso legalmente vinculante, en el que usted, como posible comprador, evalúa los activos y pasivos de la empresa en la que está interesado. Esto garantiza que tome una decisión bien informada, en lugar de comprar o fusionarse con una empresa. a ciegas. En resumen, la debida diligencia es como una auditoría o investigación, que se lleva a cabo para confirmar o rechazar detalles o hechos sobre un asunto que está bajo su consideración. En el mundo financiero, antes de que alguien realice una transacción con otras partes, la diligencia debida es el requisito de examinar los registros financieros de esta parte para saber a qué se enfrenta. Al considerar una fusión o adquisición, recuerde siempre realizar una investigación de diligencia debida. Esto implica que usted verifique los aspectos financieros, fiscales, legales y comerciales de los terceros involucrados. De esta manera, puede crear una imagen muy completa sobre la empresa que desea comprar o fusionar.

Conceptos básicos de diligencia debida que debe conocer

Al elegir una empresa para fusionarse o comprar, hay algunos factores básicos que puede tener en cuenta para hacer un movimiento estratégicamente inteligente. Aquí hay algunas cosas específicas que siempre debe recordar al mirar otros negocios:

• Es aconsejable considerar entrar en una cooperación antes de dar un gran paso, como una adquisición o fusión. De esta manera, puede averiguar si las otras partes involucradas encajan bien con su negocio e ideas. Además, divide el riesgo y el capital, por lo que pierde menos si la cooperación falla.
• Compruebe siempre el rendimiento anterior de la empresa y compárelo con el plan de crecimiento de la empresa. De esta manera, puede verificar si la empresa tiene objetivos y ambiciones realistas.
• Planifique una estrategia de salida si la fusión o adquisición falla.
• Es aconsejable elegir una empresa con productos y/o servicios innovadores y prometedores, preferiblemente superiores a sus productos y/o servicios actuales. Esto significa que su negocio experimentará un impulso significativo debido a la investigación y la visión de la otra empresa. Además de eso, asegúrese de que los productos tengan un retorno de la inversión creciente durante un período de 5 años. Esto se debe al hecho de que la mayoría de las inversiones se cosechan después de este período de tiempo.
• También asegúrese de tener una estrategia de cosecha clara para su inversión preferida. Incluso las ideas y empresas emergentes más prometedoras pueden fallar, simplemente debido a cambios en las políticas gubernamentales, la tecnología o las condiciones del mercado. Asegúrese de informarse sobre las tecnologías y tendencias actuales y esté listo para cosechar si su negocio no logra mantenerse al día con todos los cambios y desafíos.

Intercompany Solutions puede asistirlo con la debida diligencia, haciendo posible que invierta su tiempo y dinero en una empresa que cumpla con todas sus expectativas.

Qué puede Intercompany Solutions hacer por su negocio?

Además de la diligencia debida, podemos ayudarlo y asesorarlo en muchos otros asuntos relacionados con fusiones y adquisiciones y el establecimiento general de empresas holandesas. Puedes pensar en temas como los siguientes:

• Atender las consecuencias legales y fiscales
• Optimización fiscal
• Redacción de un pacto fiscal o párrafos fiscales
• Realización de una diligencia debida para su empresa de interés
• Implantar y ejecutar todo tipo de planes de incentivos a la dirección
• Estructuración de la financiación para cualquier tipo de transacción
• Contabilidad relacionada con la misma transacción
• Gestionar todas las reorganizaciones de los empleados.
• Negociación de resoluciones fiscales relacionadas con exposiciones fiscales identificadas
• Establecimiento de la adquisición o fusión preferente
• Manejar cualquier duda o discrepancia durante el proceso.
• Soporte administrativo

Contamos con un experimentado equipo multidisciplinario con personas de amplia trayectoria en los campos del derecho, contabilidad, impuestos y recursos humanos. No dude en ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento para obtener asesoramiento o un presupuesto claro.  

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[ 1 ] Si bien tenemos muchos clientes que aspiran

[ 2 ] una nueva empresa en los Paises Bajos, también hacemos negocios con empresas ya establecidas. En muchos casos, puede ser rentable ampliar su

[ 3 ] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesSi este negocio está en un país diferente al suyo, es posible que pueda beneficiarse de varios factores, como los recursos