Incorporación de una compañía NV holandesa

Actualizado el 4 de junio de 2024

At Intercompany Solutions, nos especializamos en la formacion de empresas holandesas. Con diferencia, la mayor parte de nuestra clientela elige establecer una BV holandesa, que es el equivalente a una sociedad de responsabilidad limitada privada. El BV holandés tiene muchas ventajas y beneficios fiscales que atraen a una amplia audiencia, de ahí el hecho de que más del 90% de nuestros clientes incorporan un BV o una estructura holding BV. No obstante, la NV holandesa también puede ser una opción viable, especialmente si desea que su empresa actual cotice en bolsa. La NV holandesa es comparable a la sociedad anónima, que emite acciones a través de la bolsa de valores. Pero esa no es la única característica destacable de una sociedad anónima: hay varias otras características que pueden ser de tu agrado como emprendedor. En este artículo analizaremos ampliamente la NV holandesa, incluido el procedimiento de constitución y por qué esta entidad legal podría ser el tipo de empresa adecuado para su (futuro) negocio holandés.

¿Qué es una NV holandesa?

NV es la abreviatura de “Naamloze Vennootschap”, que es un tipo de sociedad de responsabilidad limitada. En términos generales, existen dos tipos generales de sociedades de responsabilidad limitada, a saber, la sociedad de responsabilidad limitada pública y la sociedad de responsabilidad limitada privada. La NV es comparable a una sociedad de responsabilidad civil reconocida a nivel mundial. La característica principal de este tipo de empresas es el hecho de que usted, como individuo, no es personalmente responsable de ningún problema financiero que pueda surgir dentro de la empresa. Esto significa que cuando usted crea deudas, por ejemplo, los acreedores no pueden perseguir sus bienes y fondos personales. Sólo en caso de gestión inadecuada grave o comportamiento fraudulento que pueda demostrarse, los acreedores podrán responsabilizarle. Esta es también la razón principal por la que estas entidades legales son tan populares: limitan sustancialmente la cantidad de riesgo que usted asume con su negocio. Si planea constituir una NV en los Paises Bajos, primero deberá comprender las características generales de la entidad legal. Las NV son más adecuadas para inversores que planean recaudar capital público. Lo más importante es que el capital social mínimo requerido asciende a 45,000 euros, de los cuales al menos el 20% debe ser emitido. Básicamente, esto significa que la NV no es apropiada para todos. Otra característica clave es el hecho de que se pueden emitir acciones en la bolsa de valores, que es la definición de empresa pública. Discutiremos todas estas características con más detalle a continuación.

¿Por qué constituir una NV holandesa?

Hay muchas razones por las que uno quisiera constituir una sociedad pública de responsabilidad limitada. A menudo, las sociedades privadas de responsabilidad limitada (en holandés también conocidas como “Besloten Vennootschap”, o BV) logran el éxito en algún momento, lo que las lleva a cotizar en bolsa. También es posible que sea propietario de una sociedad anónima extranjera de éxito que le gustaría ampliar a los Paises Bajos o incluso convertirla en una empresa holandesa, porque podría ser una decisión fructífera para usted. Los Paises Bajos se encuentran entre los principales destinos comerciales para los inversores internacionales debido a su economía estable y políticas abiertas con respecto al comercio y las inversiones. El país figura anualmente en los primeros puestos de muchos índices empresariales de renombre simplemente porque el clima empresarial es muy saludable y se fomenta el comercio internacional debido a la posición estratégica del país. Esto ha llevado ya a que muchas empresas internacionales de renombre se establezcan en los Paises Bajos; algunos incluso han establecido aquí su sede debido a la fantástica infraestructura. Por lo tanto, es una decisión acertada abrir una empresa NV holandesa si su objetivo es expandirse internacionalmente con una empresa pública. Las empresas locales tienen la ventaja de un régimen fiscal flexible que permite exenciones del impuesto de sociedades para los ingresos procedentes de ganancias de capital y dividendos. Además de eso, el impuesto sobre la renta empresarial en los Paises Bajos es relativamente bajo en comparación con los paises vecinos, otro beneficio que podría ayudar a que su negocio se dispare.

Algunos datos generales sobre el NV holandés

La sociedad anónima es una forma jurídica que, en realidad, no es muy común en los Paises Bajos. Hay aproximadamente 2,500 empresas que utilizan la sociedad anónima como entidad jurídica, que se componen principalmente de empresas muy grandes. ¿Qué engloba exactamente una sociedad anónima? Una sociedad anónima es, como sugiere el término, un determinado tipo de sociedad en la que la identidad de los accionistas no necesariamente es conocida por el público. Esto se debe a la libre negociabilidad de las acciones en el mercado público. La característica distintiva de una NV en comparación con otras formas comerciales es su libre comercialización. Una sociedad anónima es una entidad jurídica y es muy similar a una sociedad privada. Al igual que en una BV holandesa, usted es empleado de la empresa como director. Normalmente se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con varias personas. Todos los directores de NV tienen el máximo poder y también son accionistas. Al igual que una BV, el capital de la empresa se divide en acciones. La diferencia es que las acciones de una sociedad anónima pueden transmitirse. Podrán emitirse acciones que sean transferibles y negociables en bolsa. Por tanto, las NV suelen ser grandes corporaciones. Esto se debe a que es más fácil obtener capital (mediante la emisión de nuevas acciones) como sociedad pública de responsabilidad limitada que como sociedad de responsabilidad limitada privada.

Accionistas

Entonces, el capital de una NV lo recaudan los accionistas. La NV es una denominada sociedad de capital (a diferencia de una sociedad). La diferencia con una BV es que con una NV las acciones no tienen que estar registradas (aunque es posible), de ahí el término 'sociedad anónima'. Esto significa que las acciones son fácilmente transferibles. Cualquier persona física que pueda mostrar literalmente una acción, aunque hoy en día esto ya no ocurre físicamente porque está todo digitalizado, es accionista. Por lo tanto, automáticamente comparte las ganancias y tiene voto. Por tanto, en principio NV no sabe quiénes son sus accionistas. Tenga en cuenta que NV es una sociedad de responsabilidad limitada. Por tanto, los accionistas de la sociedad anónima no son responsables de las deudas de la sociedad anónima. Solo se espera que contribuyan a la pérdida hasta el monto que se pagó originalmente por la(s) acción(es). Los administradores tampoco son personalmente responsables de las deudas de NV. Sólo en casos excepcionales los administradores podrán ser considerados privadamente responsables de las deudas de la sociedad anónima. Este puede ser el caso cuando existe responsabilidad del administrador o, por ejemplo, cuando la NV no se ha constituido correctamente.

Estructura

La estructura básica de una NV incluye una junta directiva que se encarga de la gestión diaria de la empresa, una Asamblea General de accionistas (GM) que toma ciertas decisiones clave y, en muchos casos, también un Consejo de Supervisión para proporcionar supervisión y asesoramiento. La idea central detrás de la NV holandesa es que brinda flexibilidad y protección a quienes invierten, sin tener que preocuparse por la responsabilidad personal. Según la ley, el consejo debe gestionar la sociedad anónima, por lo que es responsable de todos los asuntos diarios. Tenga en cuenta que los estatutos pueden otorgar a ciertos directores poderes diferentes. El hecho de que el consejo de administración sea responsable de los asuntos cotidianos de NV también significa, según la legislación holandesa, que la junta de accionistas no puede dar instrucciones específicas al respecto, sino que sólo puede establecer directrices generales y proporcionar asesoramiento sobre determinados temas. El GM también es responsable de las decisiones más importantes que toma la sociedad anónima. El GM nombra el directorio de NV, a menos que haya un directorio de dos niveles, decide sobre la transferencia de (una gran parte de) la empresa a un tercero, decide si la empresa debe formar asociaciones sostenibles y ayuda en la adquisición. o desinvertir una participación importante en el capital de otra empresa. La autoridad de firma dentro de una NV está estrictamente regulada. Según los estatutos y el reglamento interno se determina quién puede representar a NV y celebrar acuerdos vinculantes en nombre de la empresa.

La cotización en bolsa: beneficios y desafíos

Cuando una NV cotiza en la bolsa de valores, simplemente significa que las acciones cotizan en bolsa. Esto hace posible que el público compre y venda acciones de la empresa, razón por la cual no siempre se conoce a todos los accionistas. Cuando cotiza en bolsa, la NV debe cumplir con estrictas regulaciones y requisitos de transparencia establecidos por la bolsa de valores. Una de las mayores ventajas de cotizar en bolsa es la oportunidad de obtener un capital significativo mediante la emisión de nuevas acciones. Sin embargo, también plantea desafíos, como la necesidad de proporcionar informes trimestrales, la influencia de los accionistas y la presión del mercado sobre el desempeño a corto plazo. Tenga en cuenta que la empresa que cotiza en bolsa es una versión separada de la sociedad pública de responsabilidad limitada. Otra ventaja importante de una cotización pública de la empresa es que los accionistas pueden deshacerse fácilmente de sus acciones en NV si el valor se desploma repentinamente. Una desventaja son los numerosos requisitos adicionales que debe cumplir una empresa que cotiza en bolsa, como por ejemplo cotizar en Euronext. Para adquirir esta cotización, debe haber numerosas acciones negociables y los estatutos deben cumplir ciertos requisitos. Además de los requisitos que Euronext impone a una NV, también existen requisitos legales adicionales para una NV de bolsa. Por ejemplo, es necesario redactar un folleto que, por supuesto, también debe cumplir una serie de requisitos legales.

Las diferencias entre una sociedad de responsabilidad limitada privada y pública (BV vs. NV)

Si no está seguro de si desea configurar un BV holandés o un NV, generalmente le recomendamos comenzar con un BV. Un BV tiene menos requisitos específicos que un NV, por nombrar sólo un ejemplo sencillo. Alrededor del 99% de nuestros clientes eligen una empresa holandesa BV para su constitución. Dutch BV es, con diferencia, la entidad jurídica más beneficiosa, a menos que desee cotizar en bolsa o esté buscando formar una fundación benéfica. La Dutch BV es probablemente el tipo de empresa que está buscando. No obstante, a continuación describiremos algunas de las diferencias y similitudes generales entre las dos sociedades de responsabilidad limitada.

El BV holandés

• El capital social mínimo es de 1 euro.
• El capital desembolsado emitido y requerido lo determinan los fundadores, esto está registrado en los estatutos
• Los diferentes tipos de acciones permiten distintos derechos de voto y dividendos, además de acciones sin derecho a voto.
• Las acciones de determinadas clases pueden limitar el derecho a participar en las ganancias; sin embargo, dichas acciones siempre deben tener derecho a voto.
• A veces se permiten restricciones de transferencia
• Las acciones no se admiten en bolsa
• Hay una asamblea general anual (GM) de accionistas
• Son posibles un tablero de un nivel y uno de dos niveles.
• Un consejo de supervisión (o directores no ejecutivos en el consejo) es opcional
• Los estatutos pueden contener normas que concedan a los accionistas oportunidades limitadas para dar instrucciones generales al consejo de administración.
• El director o consejo decide sobre la distribución de beneficios.

El holandés NV

• El capital mínimo es de 45,000 euros.
• Se permiten diferentes tipos de acciones (como acciones al portador)
• Todos los accionistas reciben derechos de voto y derechos de lucro.
• A veces se permiten restricciones de transferencia
• Las acciones están admitidas en bolsa.
• Hay una asamblea general anual (GM) para accionistas con y sin derecho a voto.
• Son posibles un tablero de un nivel y uno de dos niveles.
• Un consejo de supervisión (o directores no ejecutivos en el consejo) es generalmente opcional
• Los estatutos pueden contener normas que otorguen a los accionistas el derecho de dar instrucciones específicas al consejo de administración.
• El GM decide sobre la distribución de beneficios
• Si una determinada aportación pudiera amenazar la continuidad de la empresa, el consejo de administración puede rechazar la aprobación de la distribución del beneficio, dependiendo del resultado de una prueba de liquidez.
• Los dividendos a cuenta son posibles

Como puede ver claramente, existen algunas diferencias notables entre las dos sociedades limitadas. Por ejemplo, una BV solo puede emitir acciones nominativas, mientras que una NV puede emitir tanto acciones nominativas como al portador. Es por eso que explicamos anteriormente que una NV no siempre sabe necesariamente quiénes son sus accionistas. Los estatutos determinan gran parte de las reglas relativas a la posibilidad de transferir libremente acciones en una BV. A menudo, existen ciertas restricciones de transferencia que limitan a algunos (o todos) los accionistas. En ese caso, los demás accionistas deberán dar su consentimiento cuando un accionista quiera transferir acciones. Además, los demás accionistas tienen derecho de preferencia para comprar acciones de un accionista vendedor. Además, en 2012 se presentó el Flex-BV. Uno de los cambios más notables fue la decisión de cancelar la obligación de aportar un capital social mínimo para iniciar una BV. Esto hace que un BV sea mucho más accesible al público, ya que no todos tienen activos suficientes para pagar el capital social de 45,000 euros por el NV. Para la mayoría de las empresas, una estructura BV es la mejor opción.

Beneficios de poseer una NV holandesa

Existen algunas ventajas claras de ser propietario de una sociedad de responsabilidad limitada. Para empezar, una NV tiene personalidad jurídica. Se trata, por tanto, de un sujeto jurídico independiente que puede gestionarse separadamente de sus accionistas. Esto también explica la responsabilidad limitada de los directores y accionistas, ya que la empresa y las personas asociadas a ella son en realidad entidades separadas. La legislación holandesa también lo ve así. Además de eso, es relativamente fácil atraer recursos a una empresa NV. Mediante la emisión de acciones, una sociedad anónima puede recaudar dinero, por ejemplo, para invertir en su propio crecimiento y expansión. A diferencia de un BV, las acciones de un NV son libremente transferibles. Si las acciones cotizan en una bolsa de valores, son relativamente fáciles de negociar. Por último, en algunos casos, las sociedades anónimas pueden disfrutar de beneficios fiscales, como tipos impositivos más bajos sobre los ingresos por dividendos para los accionistas y deducciones. Tenga en cuenta que casi todos estos beneficios también se aplican a Dutch BV, aparte de las acciones libremente transferibles.

Incorporadores de una NV holandesa

La primera etapa para iniciar una NV holandesa es establecer los incorporadores o fundadores de la empresa. Pueden ser una o varias personas jurídicas de cualquier nacionalidad con residencia en cualquier parte del mundo. Si, por cualquier motivo, los fundadores no pueden permanecer en los Paises Bajos durante el proceso de constitución, un poder es suficiente para su representación. Esto significa que podemos configurar su NV holandesa de forma totalmente remota en la mayoría de los casos. Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, hay una serie de pasos que se deben seguir. En primer lugar, los fundadores deben celebrar una reunión estatutaria en la que adoptan los estatutos de la empresa. Estos estatutos contienen informacion sobre, entre otras cosas, el objeto de la empresa, las acciones y los poderes de los accionistas y la dirección. Luego se debe levantar a través de notario un acta notarial, en la que se ratifica la constitución de la sociedad. Esta escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, que normalmente lo tramita el notario. Explicaremos este paso con más detalle a continuación.

Los requisitos obligatorios para establecer una NV holandesa

Los requisitos obligatorios para abrir una NV incluyen un mínimo de un accionista más juntas de supervisores y gerentes establecidas. Además, la empresa debe tener un domicilio social local. Puede establecer fácilmente su NV en la llamada dirección virtual hoy en día, sólo asegúrese de adquirir una dirección de un tercero de confianza. Una empresa holandesa NV tiene acciones al portador, acciones nominativas o certificados de acciones libremente transferibles y puede recomprar el 10% de las acciones en circulación en cualquier momento. La formacion de NV requiere los servicios de un abogado local y un notario holandés con experiencia en la preparación y ejecución de escrituras de constitución.

Procedimiento para la constitución de una empresa NV holandesa

Según la legislación holandesa, una sociedad anónima se constituye mediante escritura pública. Los estatutos de la NV deben incluirse en esa escritura, que debe incluir el nombre, el domicilio social y el objeto de la empresa. Un notario puede ejecutar la escritura de constitución de la empresa que contiene el AoA. El término 'NV' o el término 'Sociedad Pública de Responsabilidad Limitada' deberá colocarse antes o después del nombre. Una vez redactada la escritura notarial, el Ministro de Justicia todavía debe dar permiso para constituir efectivamente la NV. Si una NV se establece para fines no autorizados (como el lavado de dinero o la financiación del terrorismo) o si el uso de la NV generará desventajas para los acreedores, la declaración podrá ser rechazada. En ese caso no está permitido establecer el NV. Durante el proceso de constitución, la empresa ya puede inscribirse en el Registro Mercantil holandés como empresa en formacion (“io” en holandés). Una vez constituida la sociedad anónima, puede realizar sus actividades sin el indicador io, que indica que la NV está plenamente constituida. La realización de actividades diarias incluye la toma de decisiones y la celebración de contratos legales con terceros.

Si se cumplen estas condiciones, cada fundador deberá participar en el capital social de la sociedad anónima. Por tanto, todos deben depositar dinero, con un importe total mínimo de 45,000 euros. Si hay varios fundadores, esto significa que podéis dividir la suma total entre todos, lo que hace que la transacción financiera inicial sea un poco más llevadera. Por último, la sociedad anónima debe estar inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, junto con otros datos sobre, por ejemplo, los costes de constitución de la NV.

Si la NV recién inaugurada posee acciones nominativas, también debe llevar un registro de accionistas. Una vez completado el proceso de registro de la empresa, el notario preparará el registro de accionistas que llevará la junta en la oficina oficial de la empresa. Se incluye a cada accionista con su nombre completo, dirección, tipo y número de acciones, moneda y fecha de emisión, monto de capital pagado por acción, prendas y otras trabas. Además, si los detalles anteriores cambian, entonces se debe actualizar el registro. Esta es responsabilidad de la junta y sus representantes.

Procedimiento para la inscripción de una NV holandesa en el Registro Mercantil

Un paso importante en la formacion de una empresa NV holandesa es su inclusión en el Registro Mercantil holandés. Los siguientes documentos son necesarios para este procedimiento de registro:

• un documento de identidad personal
• un extracto del banco, no mayor a treinta días
• un documento de referencia de la dirección residencial o, alternativamente, una copia del contrato de alquiler del inmueble local.

Estos documentos son necesarios para recibir un número de registro exclusivo de la empresa. En un plazo de 8 días después de la constitución exitosa, algunos de los detalles de la empresa deben incluirse en el registro de la Cámara de Comercio Holandesa, ubicada en el mismo distrito que el domicilio social de NV. Si necesita más detalles sobre la formacion de NV holandesa, llame a nuestros agentes de incorporación locales. Ellos te informarán exhaustivamente al respecto y te ofrecerán un asesoramiento personalizado en función de tu caso y requerimientos específicos. También ayudamos con la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en los Paises Bajos.

Preguntas frecuentes sobre la creación de una empresa holandesa