¿Se puede trasladar la sede legal de una empresa extranjera a los Paises Bajos?

Actualizado el 19 de febrero de 2024

Muchos de los empresarios con los que hacemos negocios están iniciando una empresa completamente nueva, a menudo desde el extranjero. Pero en algunos casos, es posible que ya sea propietario de una empresa, que le gustaría trasladar a una ubicación más estable y económicamente próspera. es posible? Y más importante; ¿Es posible trasladar su empresa a Holanda en particular? De acuerdo con las regulaciones actuales de la UE, así como con la ley nacional holandesa, esto es completamente posible. Y nos gustaría ayudarlo con esto, si necesita ayuda. En este artículo describiremos exactamente cómo puede lograrlo, qué informacion definitivamente necesitará y cómo Intercompany Solutions puede ayudarlo durante el proceso, si es necesario.

¿Qué significa trasladar toda su empresa a un nuevo país y / o continente?

A menudo, los emprendedores inician un negocio localmente, para descubrir durante una etapa posterior que su entorno directo no proporciona la mejor base para su producto, servicio o idea específicos. Además, algunos paises de este planeta simplemente ofrecen más posibilidades empresariales que otros. En tales casos, podría ser conveniente considerar la posibilidad de trasladar su empresa al extranjero. Por ejemplo, si desea ser propietario de una empresa que se ocupa de recursos como el agua, es útil que su empresa esté ubicada cerca del agua. Este es solo un ejemplo burdo, pero el hecho es que muchas empresas se beneficiarían de un registro en un país extranjero, debido a un potencial de mercado mucho mayor.

Si desea considerar el paso de trasladar su empresa al extranjero, esto implica algunas decisiones y acciones tanto administrativas como prácticas. A largo plazo, definitivamente le brindará suficientes oportunidades comerciales para recuperar la inversión de mudar su empresa. La decisión de decidir dónde se ubica su empresa es totalmente suya; en esta nueva era, ya no necesitamos tener un edificio de oficinas, ni una residencia permanente en un país determinado para establecer un negocio allí. Los negocios son rentables para todo el mundo y usted, como propietario (potencial) de un negocio, debe tener la libertad de establecerse en cualquier lugar que desee.

¿Por qué elegiría los Paises Bajos como base de operaciones de su empresa?

Una vez que decida trasladar su empresa al extranjero, la primera pregunta que debe hacerse es: ¿a dónde voy? Esta es una pregunta muy válida, una que merece el tiempo adecuado para pensar, ya que necesitará conectar sus objetivos comerciales personales con un cierto tipo de clima nacional acogedor. A pesar de que el mundo se está internacionalizando a un ritmo elevado, todos los paises todavía tienen el beneficio de mantener sus tradiciones y costumbres nacionales únicas. Esto, al final, es lo que nos hace únicos. Por lo tanto, su negocio definitivamente puede prosperar en uno de los 193 paises de este planeta.

Entonces, ¿por qué Holanda es una buena decisión? Una de las principales razones mencionadas por los medios de comunicación y las plataformas comerciales de renombre es el hecho de que los Paises Bajos siempre han sido excelentes en el comercio (internacional). Este pequeño país, con alrededor de 18 millones de ciudadanos en la actualidad, ha alcanzado un estatus mundial como uno de los paises más emprendedores del mundo. Los holandeses son famosos por su espíritu innovador, cooperación transfronteriza y capacidad para vincular múltiples disciplinas interesantes pero también contradictorias. Si decide hacer negocios en los Paises Bajos, tendrá muchas oportunidades para elevar su negocio al estado deseado.

Además de la historia comercial, los Paises Bajos también son muy acogedores con los extranjeros y estimulan activamente la diversidad en todos los sentidos. Los holandeses han aprendido de cientos de años de viajes por todo el mundo, que cada nación tiene algo valioso que ofrecer. Esto, a su vez, proporciona un clima empresarial muy colorido y animado, con el potencial de atraer clientes de todo el mundo. Seguro que encontrará una amplia clientela para su producto o servicio, siempre que sea bueno. Si quieres saber más sobre los holandeses, puedes leer algunos de nuestros blogs sobre sectores especiales y características de Holanda como paraíso empresarial.

¿Es legalmente posible trasladar a los supervisores de su empresa?

Para comprender cómo puede trasladar su empresa extranjera ya existente, es fundamental saber lo que dice la ley holandesa al respecto. Debido a la creciente internacionalización, existe una mayor demanda de deslocalización de empresas. Ha habido muchos desarrollos dentro de esta área en Europa durante los últimos años. De conformidad con la Sección 2:18 del Código Civil holandés (Burgerlijk Wetboek), una entidad legal holandesa puede convertirse en otra forma legal sujeta a ciertos requisitos. Sin embargo, el Libro 2 del Código Civil holandés aún no contiene ninguna regla para la conversión transfronteriza de empresas. Tampoco existe una regulación legal a nivel europeo en este momento. No obstante, todavía es completamente posible. Ahora explicaremos en detalle cómo puede lograrlo.

Conversión transfronteriza de empresas

La conversión transfronteriza significa que la forma jurídica y la nacionalidad (ley aplicable) de la empresa cambian, pero la empresa sigue existiendo y conserva su personalidad jurídica. La conversión de una entidad jurídica holandesa en una entidad jurídica extranjera también se denomina conversión saliente, y la variante inversa (cuando una empresa extranjera se traslada a los Paises Bajos) se denomina conversión entrante. Los Estados miembros de la UE / EEE aplican diferentes doctrinas al determinar la ley aplicable a una empresa. Algunos Estados miembros aplican la doctrina de la incorporación, mientras que otros aplican la doctrina del asiento real.

La doctrina de incorporación significa que una persona jurídica siempre está sujeta a la ley del Estado miembro en el que está constituida y tiene su domicilio social. Holanda aplica esta doctrina; una entidad legal holandesa debe tener su domicilio social en los Paises Bajos y debe estar constituida en los Paises Bajos. Según la doctrina de la sede real, una persona jurídica está sujeta a la ley del Estado en el que tiene su administración central o sede real. Como resultado de estas teorías, puede haber una falta de claridad en cuanto a si es posible una transferencia de asiento.

Las sentencias judiciales oficiales de la UE / CE explican cómo es posible la conversión transfronteriza

Se han planteado preguntas al respecto al Tribunal de Justicia de la CE / UE en varias ocasiones durante los últimos años. El Tribunal de Justicia CE / UE ha emitido dos sentencias importantes sobre la conversión transfronteriza de empresas. En esto influyó la libertad de establecimiento establecida en los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). El 16 de diciembre de 2008, el Tribunal de Justicia de la CE falló en el caso Cartesio (Caso C-210/06) que los Estados miembros no están en sí mismos obligados a permitir el traslado transfronterizo del domicilio social de una sociedad constituida bajo su propia ley. Sin embargo, se señaló que debe reconocerse la transferencia de un domicilio social, si la empresa puede convertirse en una forma jurídica local después de la transferencia de su domicilio social en el nuevo Estado miembro de residencia. Siempre que no existan razones imperiosas de interés público que lo impidan, como los intereses de los acreedores, los accionistas minoritarios, los empleados o las autoridades fiscales.

Posteriormente, el 12 de julio de 2012, el Tribunal de Justicia de la UE falló en la sentencia Vale (asunto C-378/10), que un Estado miembro de la UE / EEE no puede obstaculizar una conversión entrante transfronteriza. Según el Tribunal, los artículos 49 TFUE y 54 TFUE significan que si un Estado miembro tiene un reglamento para las conversiones internas, este reglamento también se aplica a situaciones transfronterizas. Por tanto, una conversión transfronteriza no puede recibir un trato diferente de una conversión nacional. Tenga en cuenta que en este caso, al igual que en la sentencia Cartesio, se aplica una excepción si existen razones imperiosas de interés público.

En la práctica, puede existir la necesidad de la posibilidad de convertir una empresa en una persona jurídica regida por la ley de otro país, sin que deje de existir. Sin tal conversión, una empresa que haya transferido sus actividades a otro país puede regirse por varios sistemas legales. Un ejemplo de esto es una empresa constituida bajo la ley holandesa que transfiere (completamente) sus actividades a un país que sigue la doctrina de la sede actual. Según esta ley, la empresa se rige por la ley del país en el que reside. Sin embargo, vista desde una perspectiva holandesa, esta empresa (también) sigue regida por la ley holandesa (doctrina de incorporación).

Aunque la empresa ya no está activa en los Paises Bajos, las obligaciones neerlandesas con respecto a la preparación y presentación de cuentas anuales, por ejemplo, siguen vigentes. Si se pasan por alto este tipo de obligaciones del derecho de sociedades, esto puede tener consecuencias desagradables, por ejemplo, en el campo de la responsabilidad de los directores. Debido a que la ley holandesa no contempla la conversión transfronteriza de entidades legales, en el pasado se eligió a menudo la vía de la fusión transfronteriza. De hecho, esta figura jurídica está regulada en la ley holandesa, exclusivamente para fusiones entre sociedades de capital constituidas bajo la ley de un estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo.

Se ha adoptado una nueva directiva de la Unión Europea

Tras estos fallos históricos, el Parlamento Europeo y el Consejo adoptaron una Directiva de la UE sobre conversiones, fusiones y escisiones transfronterizas (Directiva (UE) 2019/2121) (Directiva). Esta nueva Directiva, entre otras cosas, parece aclarar las normas actualmente vigentes sobre conversiones y fusiones transfronterizas en la UE. Además de eso, también introduce normas específicamente aplicables a las conversiones y escisiones transfronterizas, que están destinadas a todos los Estados miembros. Un país como los Paises Bajos podría beneficiarse de esta Directiva, ya que ya dijimos antes que los holandeses actualmente no tienen ninguna legislación adecuada sobre este tema. Esto permitiría la armonización internacional, lo que facilitaría mucho el traslado de su empresa por toda la UE.

Esta Directiva ya entró en vigor el 1^st de enero de 2020, y todos los Estados miembros tienen hasta el 31^st de enero para implementar la Directiva como ley nacional. Sin embargo, esto no es obligatorio, ya que los Estados miembros pueden elegir por sí mismos si implementan la Directiva. Debido al hecho de que esta es la primera vez, en la historia, que existe un marco legal en la Unión Europea para las conversiones y escisiones transfronterizas, lo hace directamente relevante para las sociedades de responsabilidad limitada como Dutch BV. Esto también complementa tanto las sentencias Vale como Cartesio, ya que ambas han demostrado que estas operaciones legales ya eran totalmente posibles, basadas en el derecho a la libertad de establecimiento.

Una transformacion transfronteriza se define en la Directiva como "una operación mediante la cual una sociedad, sin ser disuelta o liquidada o liquidada, convierte la forma jurídica bajo la cual está registrada en un Estado miembro de origen en una forma jurídica en un Estado miembro de destino Estado miembro, tal como se enumeran en el anexo II, y traslada al menos su domicilio social al Estado miembro de destino, conservando al mismo tiempo su personalidad jurídica.»[ 1 ] Una de las principales ventajas de este enfoque es que la empresa mantendrá su personalidad jurídica, activos y pasivos en la empresa recién convertida. Esta Directiva está dirigida a las sociedades de responsabilidad limitada, pero para la conversión transfronteriza de otras entidades jurídicas, como las cooperativas, aún puede invocar la libertad de establecimiento.

La cantidad de conversiones transfronterizas sigue aumentando

Por lo tanto, sobre la base de estas resoluciones, es posible realizar conversiones tanto de salida como de entrada dentro de los Estados miembros de la UE / EEE. Los notarios holandeses se enfrentan cada vez más a solicitudes de conversión transfronteriza, debido al hecho de que más personas están considerando trasladar su empresa a una atmósfera más favorable desde el punto de vista económico. No existe una regulación legal holandesa al respecto, pero eso no tiene por qué ser un obstáculo para la ejecución notarial de la conversión. En ausencia de normas legales armonizadas, los procedimientos que deben seguirse en el Estado miembro de entrada y salida deben examinarse cuidadosamente. Estos procedimientos pueden diferir según el Estado miembro, lo que puede complicar un poco el proceso si no cuenta con el respaldo de un profesional. Por supuesto, Intercompany Solutions puede ayudarlo durante todo el proceso de conversión transfronteriza.

¿Cuáles son los pasos necesarios para trasladar el domicilio social de su empresa a los Paises Bajos?

Crear una empresa en los Paises Bajos implica unos pocos pasos menos que trasladar una empresa completa a los Paises Bajos. No obstante, es muy posible. Si desea trasladar la sede de su empresa, debe tener en cuenta que existen múltiples acciones legales y administrativas involucradas en este proceso. Describiremos todas estas acciones en detalle a continuación, proporcionándole suficiente informacion para considerar su mudanza al extranjero. Por supuesto, siempre puedes contactar Intercompany Solutions Si cree que necesita informacion más detallada, siempre estaremos encantados de ayudarle en todo lo que podamos.

1. Registro de una sucursal y director (s) de empresa en los Paises Bajos

Lo primero que debe hacer es registrar una sucursal en los Paises Bajos. Esto implica múltiples pasos administrativos que deben seguirse para que el proceso se desarrolle sin problemas. En nuestro sitio web, puede encontrar muchos artículos que describen todo el procedimiento, como este. Si desea establecer su empresa en los Paises Bajos, deberá pensar en algunas decisiones básicas, como la ubicación de su empresa y la entidad legal que prefiera. Si ya tiene una sociedad de responsabilidad limitada, puede convertirla en una BV o NV holandesa, dependiendo de si desea que su empresa sea privada o pública.

Necesitaremos informacion suya, como medios válidos de identificación, detalles sobre su negocio y mercado actual y la documentación necesaria. También necesitamos saber quiénes son los directores actuales de su empresa y si todos los directores quieren participar en la nueva empresa en los Paises Bajos. Esto es necesario para registrar a los directores en la Cámara de Comercio Holandesa. Una vez que recibamos esta informacion, podemos registrar su nueva empresa holandesa en solo unos días hábiles. A continuación, recibirá un número de la Cámara de Comercio holandesa, así como un número de IVA de las autoridades fiscales holandesas.

2. Ajuste de la escritura de constitución notarial extranjera

Una vez que tenga registró una empresa en los Paises Bajos, deberá ponerse en contacto con un notario público en su propio país, con el fin de ajustar la escritura notarial original de su empresa. Esto significa que tendrá que cambiar toda la informacion que sea relevante para su empresa local actual, en los datos que recibió cuando registró una empresa en los Paises Bajos. Básicamente, está reemplazando informacion antigua con informacion nueva, mientras que la informacion sustancial que explica su empresa en detalle sigue siendo la misma. Si no sabe cómo hacer esto, siempre puede contactarnos para obtener más informacion y consejos. También podemos ayudarlo a encontrar un buen notario en su país de residencia y mantenernos en contacto con su notario para que el proceso de conversión transfronterizo se pueda ejecutar sin problemas.

3. Validación de su nueva empresa a través de un notario holandés

Una vez que haya ajustado la escritura notarial extranjera, deberá ponerse en contacto con un notario holandés para validar y establecer oficialmente su empresa en los Paises Bajos. Esto implicará la comunicación entre el notario extranjero y holandés, por lo que todas las especificaciones de la empresa se adoptan correctamente. Una vez que esto se haya iniciado, la sucursal que registró se transformará en la nueva sede de su empresa. Regularmente se registran sucursales para empresas y multinacionales que desean tener una ubicación extra en otro país. Como querrá trasladar completamente su empresa, la sucursal será la nueva ubicación de su empresa principal. De ahí los pasos adicionales necesarios, en comparación con la apertura exclusiva de una sucursal en los Paises Bajos.

4. Disolución de su empresa extranjera

Una vez que haya trasladado toda su empresa a los Paises Bajos, básicamente puede cerrar la empresa en su país de origen. Esto significa que tendrá que disolver la empresa. La disolución significa que disolverá por completo su empresa extranjera y, en cambio, seguirá existiendo en los Paises Bajos. Antes de disolver su empresa, debe hacerse algunas preguntas:

• ¿Existe equidad?
• ¿Existe un capital social positivo?
• ¿Se ha realizado la declaración final del impuesto sobre las ventas?
• ¿Sigue habiendo cuentas bancarias o seguros?
• ¿Todo lo revisa un contador o un abogado?
• ¿Existe una resolución de los accionistas para disolver?
• ¿Se ha presentado el formulario a la Cámara de Comercio?

En general, la disolución de una empresa generalmente consta de algunos pasos, pero estos pueden variar mucho según el país. Si desea saber más sobre la disolución de su empresa en su país de origen, le sugerimos que contrate a un especialista que se encargará de todos los asuntos importantes para usted. Todos los activos y pasivos que tenga su empresa se transferirán a su nueva empresa holandesa, incluidas las acciones. Si desea obtener más informacion sobre este tema, no dude en contactarnos directamente.

Intercompany Solutions puede ayudar a cruzar fronteras con su empresa!

¿Siempre has querido hacer negocios con supervisores? ¡Ahora es tu oportunidad! Con la internacionalización cada vez mayor del sector empresarial, es muy probable que su empresa prospere en un nuevo país. A veces, el clima de un determinado país puede adaptarse mejor a las necesidades de su negocio que el de su país de origen. Esto ya no tiene por qué ser un problema, con la posibilidad de conversión transfronteriza. Intercompany Solutions ha ayudado a miles de empresarios extranjeros a resolver su (s) negocio (s) en Holanda con éxito, desde sucursales hasta sedes de multinacionales. Si tiene alguna pregunta sobre todo el proceso, o simplemente desea conversar sobre las opciones para su negocio actual, no dude en contactarnos directamente. Nuestro equipo experimentado le ayudará en el camino.

[ 1 ] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted