20 preguntas importantes sobre la sociedad de responsabilidad limitada holandesa (Besloten Vennootschap)

Actualizado el 5 de junio de 2024

Si usted es un empresario extranjero que desea constituir una empresa holandesa, entonces ya debería estar familiarizado con la sociedad de responsabilidad limitada privada. No sólo la mayoría de las empresas holandesas son sociedades privadas de responsabilidad limitada, sino que el 99% de nuestros clientes eligen establecer esta entidad legal al constituir una empresa en los Paises Bajos. La BV es una entidad jurídica muy versátil que ofrece la ventaja adicional de responsabilidad limitada para todos los directores y accionistas. Esto significa que no se le puede considerar personalmente responsable de las deudas que pueda crear con su empresa. Pero una BV holandesa tiene muchas más ventajas, que a menudo los empresarios extranjeros desconocen. Por eso recibimos muchas preguntas sobre el BV holandés. En este artículo respondemos a las preguntas más frecuentes, para que puedas conocer todos los beneficios que ofrece este formulario de empresa.

1. ¿Qué tipo de entidad es Dutch BV?

En casi todos los paises, existen varias entidades legales entre las que puede elegir cuando establece una empresa. Una entidad legal es la empresa misma. Al tener personería jurídica, se le considera independiente y con capacidad para celebrar contratos, como si fuera una persona. Por lo tanto, se denomina entidad. Dutch BV es básicamente una de las muchas entidades legales que puede elegir para su empresa en los Paises Bajos. También es una entidad incorporada, lo que significa que existe legalmente como tal. La BV holandesa es el equivalente a una empresa privada de responsabilidad limitada, como la German GmbH y la Ltd. en el Reino Unido. Por lo tanto, sus accionistas son responsables (financieramente) sólo de sus propias inversiones en el negocio y no asumen responsabilidad personal por las deudas de la empresa. Por este motivo, entre otras razones, los empresarios internacionales prefieren las BV holandesas.

2. ¿Cuáles son algunos de los beneficios generales de Dutch BV?

La BV holandesa es la entidad jurídica más popular por varias razones, como la responsabilidad limitada antes mencionada que ofrece a sus directores y accionistas. Pero esa no es la única ventaja, al contrario, el capital social mínimo requerido es de sólo 1 euro, que generalmente se divide entre 100 acciones. En el pasado, esta cifra solía ser de 18.000 euros, pero cambió con la introducción de Flex-BV en 2012. Una gran ventaja de BV es la posibilidad de establecer una estructura de holding en la que una o más filiales pertenecen a una sociedad holding. De este modo, puede crear la estructura empresarial perfecta según sus preferencias y también tiene la opción de dividir sus riesgos patrimoniales y financieros entre varios BV a través de una estructura de holding. Además, vender su empresa es fiscalmente atractivo. En una sociedad de responsabilidad limitada, generalmente puede vender (parte de) las acciones a un precio muy favorable si posee una estructura de participación. Si la sociedad holding posee al menos el 5% de las acciones de la BV en funcionamiento, se aplica la exención de participación. Esta norma fiscal garantiza que la venta de acciones esté libre de impuestos, lo que significa que puedes invertirlo todo en otra empresa, por ejemplo.

Lo mismo se aplica a las ganancias que genere, ya que también hay formas de invertirlas libres de impuestos. Otra ventaja del BV holandés es que puede atraer inversores fácilmente mediante la emisión de acciones. Esto proporciona a los inversores una cierta seguridad, lo que los hace más dispuestos a invertir. Además, el impuesto sobre la renta de las sociedades en los Paises Bajos es relativamente bajo en comparación con otros estados vecinos. Como propietario de un BV, usted se beneficia de esto. La sucesión empresarial con un BV también es más fácil que con otras entidades legales. Por último, generalmente causa una gran impresión al poseer un BV. Debido a los requisitos de constitución y las estrictas regulaciones fiscales, ser propietario de una BV irradia profesionalismo y esto naturalmente atraerá clientes y socios comerciales potenciales hacia su empresa.

3. ¿Por qué formar una empresa BV en los Paises Bajos?

Los Paises Bajos están considerados uno de los mejores paises para hacer negocios a nivel mundial, lo que lo demuestra la posición número uno del país en muchas listas de empresas internacionales de prestigio. Un dato interesante sobre Holanda es su fantástica posición estratégica. Encontrarás tanto el aeropuerto de Schiphol como el puerto de Rotterdam en el país, que nunca están a más de 2 horas en coche de tu ubicación debido al pequeño tamaño de los Paises Bajos. Esto es especialmente beneficioso para las empresas que participan en actividades de importación y exportación, como empresas de logística, tiendas web, empresas mayoristas y empresas de comercio en general. Además, los holandeses son muy innovadores y reciben con los brazos abiertos a los empresarios extranjeros. La diversidad ocupa un lugar destacado en la agenda y cuantas más empresas interesantes se establezcan en Holanda, mejor. La población es casi en su totalidad bilingüe; los holandeses son de hecho los mejores hablantes no nativos de inglés del mundo. La mayoría de los holandeses incluso conocen un tercer idioma, como el francés o el alemán. No tendrá problemas para encontrar personal calificado o autónomos que lo ayuden con sus actividades comerciales. Los climas económico y político son generalmente estables, lo que crea un refugio seguro para cualquiera que se tome en serio la realización de negocios a nivel internacional.

4. ¿Cuándo debería uno considerar la posibilidad de formar una empresa BV en los Paises Bajos?

Hay muchas razones imaginables para establecer una empresa en el extranjero. Si el clima empresarial actual en su propio país es inestable, una buena solución es considerar expandirse a otras naciones. Lo mismo ocurre con las empresas que no están logrando el éxito esperado en su país de origen, mientras que la misma empresa podría tener mucho éxito en otros lugares. Además, es posible que desee expandir su empresa a nivel internacional para cubrir más terreno o conseguir otro tipo de clientes e inversores. Algunos paises pueden ofrecer personal con mayor educación o, más específicamente, empleados capacitados que se especializan en algo que usted necesita para su negocio. Por todas estas razones, los Paises Bajos son en realidad una gran opción, ya que ofrece todo lo que puedas buscar. Además, el país es un estado miembro de la Unión Europea (UE) y, como tal, tiene acceso directo al Mercado Único Europeo. Poder comercializar libremente bienes y servicios entre tantos paises es un gran beneficio para casi cualquier tipo de empresa. Por lo tanto, si desea llevar su negocio al siguiente nivel, los Paises Bajos son un lugar absolutamente fantástico para elegir.

5. ¿Cuáles son las principales empresas con sede en los Paises Bajos?

En 2020, más de 24 mil multinacionales estaban activas en nuestro país, según la Oficina Central Holandesa de Estadísticas (CBS)¹. Entre ellas se incluyen (entre otras) empresas de renombre como Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors. y Netflix; la lista es extensa^2,3. Hay muchas razones por las que estas empresas deciden abrir una filial o incluso una sede aquí, como la fantástica infraestructura, el personal altamente cualificado, las oportunidades internacionales y las oportunidades de crecimiento e innovación. Los Paises Bajos son vistos globalmente como un país muy progresista con un vibrante clima empresarial que atrae a muchas empresas exitosas. Si elige abrir una BV holandesa, también será uno de estos empresarios. Esto sin duda profesionalizará aún más tu imagen corporativa.

6. ¿Pueden los no residentes constituir una empresa BV en los Paises Bajos?

Es totalmente posible que los no residentes abran un BV holandés; Los Paises Bajos incluso dan la bienvenida a inversores y empresarios extranjeros. El procedimiento en sí depende de sus preferencias específicas, como la cantidad de empresas que le gustaría abrir, la cantidad de propietarios/accionistas, la naturaleza de su empresa y sus actividades, dónde desea establecerse y si también desea establecerse. emigrar a los Paises Bajos. En casi todos los casos, la incorporación remota es totalmente posible, por lo que generalmente no es necesario viajar a los Paises Bajos. Si puede proporcionarnos toda la informacion y los documentos necesarios, podemos organizar todo el proceso desde aquí. Gracias a la posibilidad de establecimiento remoto, casi cualquier extranjero puede iniciar una empresa holandesa desde su país de origen. Como nota al margen, también influye positivamente en el comercio internacional y en la imagen de los Paises Bajos como país inclusivo cuando muchos extranjeros fundan una empresa aquí.

7. ¿Quién se considera propietario de una BV? ¿Puede alguien ser al mismo tiempo accionista y director (como no residente)?

Los propietarios de BV son sus accionistas, que han adquirido acciones nominativas de forma privada y, por tanto, poseen (parte) de la empresa. Debe haber un mínimo de un accionista. Un accionista puede ser una entidad o una persona física, física o jurídica, holandesa o extranjera. Si solo hay un accionista, los datos del accionista están disponibles al público a través del sitio web de la Cámara de Comercio Holandesa. Si hay varios accionistas, sólo los detalles de los directores de BV figuran en el registro mercantil. Tenga en cuenta que los directores de una BV holandesa no son necesariamente accionistas, ni los accionistas son siempre directores. Esto puede variar, aunque el director principal (directeur-grootaandeelhouder, o DGA en holandés) también es siempre accionista. Si usted mismo establece una BV holandesa, será la DGA y, por lo tanto, el propietario, además de accionista y director.

8. ¿Una BV holandesa necesita un director?

Cualquier sociedad de responsabilidad limitada debe tener un mínimo de un director, aunque no es necesario nombrar un secretario. El cargo de director puede ser ocupado por el accionista único o por directores designados. En principio, el director es el representante oficial de Dutch BV en todas las circunstancias, a menos que sus poderes estén limitados por las disposiciones de los estatutos o memorandos de asociación (AoA/MoA) o acuerdos complementarios con accionistas y gerentes. Si usted mismo está iniciando una BV holandesa, automáticamente será el único director. Si hay varios directores, entonces la BV tiene una junta directiva, a la que generalmente se hace referencia como "la junta". Tenga en cuenta que cada BV holandesa debe registrar a su director principal en el registro de beneficiario final final (UBO).

9. ¿Qué necesitan los no residentes para constituir una empresa en los Paises Bajos?

Si desea establecer una empresa holandesa, deberá proporcionar algunos documentos e informacion básicos para iniciar el proceso. La primera necesidad importante es un nombre de empresa único y original que resuene con sus objetivos y ambiciones generales. También necesitará uno o más fundadores de la empresa, ya que una empresa no puede establecerse por sí misma. Estos fundadores deben proporcionar una forma válida de identificación para iniciar el proceso. Además de estos dos conceptos básicos, también existe la posibilidad de que necesite permisos, dependiendo de la naturaleza del negocio que desee constituir. Si desea mudarse físicamente a los Paises Bajos como individuo, es posible que también necesite un permiso o visa, esto depende de su país de origen. Intercompany Solutions puede ayudarle profesionalmente con todos estos asuntos.

10. ¿Necesito una licencia comercial en los Paises Bajos?

Generalmente no es necesaria una licencia comercial, salvo en casos muy específicos. La mayoría de los tipos de empresas pueden operar libremente en los Paises Bajos sin necesidad de licencias o permisos. Si desea saber si necesita una licencia, puedes consultar esta web y rellenar los datos que te piden. Sabrá inmediatamente si necesita una licencia o un permiso. En el caso de que desee ampliar o renovar su fábrica o local comercial, o colocar un anuncio en la fachada, es muy probable que necesite un permiso ambiental. El permiso ambiental existe desde el 1 de octubre de 2010 y reemplaza una serie de permisos y exenciones. Antes se necesitaban varios permisos, por ejemplo para construcción, tala, medio ambiente, publicidad y uso. Solicitas el permiso ambiental a través del Escritorio de entorno en línea. A veces resulta que sus planes no encajan dentro del plan de zonificación. Con un permiso ambiental, se puede solicitar al municipio que se desvíe del plan de zonificación. También tenga en cuenta que ya no se requiere un permiso de establecimiento. Al decidir si conceder el permiso, el gobierno holandés comprobó si el empresario tenía suficientes conocimientos profesionales. Esta regla ya no se aplica desde el 1 de julio de 2007. Por lo tanto, ya no es necesario solicitar un permiso de establecimiento.⁴.

11. ¿Cuánto cuesta la formacion de una BV holandesa?

El monto total que deberá gastar depende de varios factores, como el tipo de negocio que desea establecer, la cantidad de personas involucradas, la cantidad de empresas y otros detalles que influyen en los costos, como si desea emigrar a los Paises Bajos y necesitar una visa o ciertos permisos. Los costos exactos de constitución se calcularán de acuerdo con sus necesidades y objetivos comerciales específicos, pero debe considerar las siguientes tarifas y costos estándar relacionados con el procedimiento:

• Preparación de todos los documentos legales y documentos con fines de identificación.
• La tasa en la Cámara de Comercio Holandesa para registrar una empresa holandesa
• Los gastos de inscripción ante las autoridades fiscales locales.
• Nuestras tarifas de constitución cubren la formacion de la empresa, así como servicios adicionales como la solicitud de una cuenta bancaria holandesa.
• Nuestras tarifas por asistirlo con el número de IVA y las solicitudes de número EORI opcionales
• Los costos anuales cubren nuestros servicios de contabilidad.

Por supuesto, estaremos encantados de ofrecerle un presupuesto personal detallado para la creación de una empresa holandesa.

12. ¿Son deducibles de impuestos los gastos de constitución de empresas en los Paises Bajos?

Todos los costes en los que incurra para una empresa desde una perspectiva empresarial son deducibles. Esto también incluye los costos realizados con la intención de montar un negocio, es decir, el dinero que tuvo que gastar antes de iniciar el negocio. Estos costes pueden variar enormemente, como el precio de un estudio de mercado, el asesoramiento obtenido y los costes y honorarios generales, como los honorarios del notario al crear una BV holandesa. Una vez que se le considere empresario, podrá, bajo determinadas condiciones, deducir de su declaración del impuesto sobre las ventas el IVA que haya pagado como impuesto soportado. También es posible acogerse al régimen especial para empresarios a efectos del Impuesto sobre la Renta con efecto retroactivo. Esto significa que debes conservar todas las facturas y también mantener la correcta administración, porque solo así podrás presentar una declaración de IVA. Entonces, para responder a la pregunta, sí, las tarifas de constitución casi siempre son deducibles de impuestos.

13. ¿Cuánto capital social necesito depositar?

En octubre de 2012, el gobierno de los Paises Bajos aprobó una nueva ley sobre los requisitos para el establecimiento de BV para estimular el espíritu empresarial. El capital social necesario para la constitución se redujo de 18,000 euros a 0.01 euros por acción, para un total de 100 acciones, debido a la introducción del denominado Flex-BV. Esto significa que el BV holandés ha sido mucho más accesible a un público más amplio desde entonces, lo que también explica la gran cantidad de nuevos BV que se han establecido desde ese año. Nuestro consejo, sin embargo, es iniciar su BV con un capital social mínimo de 100 € y un valor nominal de acción de 1.00 € por acción. Si desea optar por un valor de acción superior a 1000 €, háganoslo saber, porque en tales casos, el procedimiento de constitución será un poco diferente y posiblemente un poco más largo.

14. ¿Dónde pueden los no residentes constituir una empresa BV en los Paises Bajos?

Todos los BV holandeses están obligados a tener una dirección registrada en el propio país, lo que significa que la empresa debe estar físicamente presente en los Paises Bajos. La dirección tiene que ser real y física, lo que significa que no se aceptan apartados de correos ni otras formas de direcciones postales. Puede alquilar un espacio de oficina para lograrlo; hay muchos tipos de espacios de oficina disponibles en los Paises Bajos. Alternativamente, puede registrar su empresa con un tercero que le permita establecer su empresa utilizando una dirección que ellos proporcionen. Haga su debida diligencia en este caso y asegúrese de que este tercero sea confiable y ofrezca servicios legalmente sólidos. Sin una dirección de registro holandesa válida, el establecimiento de una empresa es imposible, así que trate de encontrar una buena ubicación en los Paises Bajos que se adapte bien a sus necesidades.

15. ¿Qué es una estructura holding y cuáles son sus beneficios?

Si desea establecer una BV holandesa, tiene varias opciones. Puede optar por constituir una filial, que es básicamente una empresa operativa. Todas sus actividades comerciales diarias son realizadas por una empresa operadora. Si ya posee una empresa matriz en su país de origen, puede vincular la filial holandesa a su sociedad holding ya existente. Alternativamente, puede optar por establecer una estructura holding completa en los Paises Bajos. Luego tendrá una sociedad holding y una o más filiales, según sus objetivos y preferencias personales. Uno de los principales beneficios de una estructura de holding es la distribución del riesgo. Puede mover sus activos entre los BV, por ejemplo, cuando desee almacenar de forma segura una determinada cantidad de beneficios. En caso de que una de sus filiales quiebre o cuando la venda, puede depositar fondos en el holding, que luego estarán seguros debido a la responsabilidad limitada. También puede financiar nuevas empresas con dinero almacenado en el holding en condiciones fiscales beneficiosas. Además, si su participación posee al menos el 5% de las acciones de una filial determinada, algunas actividades entran dentro de la exención de participación. Esto le permite utilizar las ganancias libres de impuestos. Por favor sientase libre de contactar Intercompany Solutions si tiene preguntas más detalladas sobre la estructura del holding.

16. ¿Qué tipo de obligaciones tiene un BV hacia el gobierno holandés?

Toda sociedad privada de responsabilidad limitada holandesa está obligada por ley a presentar un informe anual y estados financieros al registro mercantil de la Cámara de Comercio holandesa. Además de eso, deberá presentar declaraciones de impuestos anuales y periódicas. Estos también deben presentarse a tiempo si desea evitar multas. Si la empresa está clasificada como empresa sujeta al IVA, también está obligada a presentar una declaración de IVA trimestralmente. Si tiene empleados, será responsable de las actividades de nómina. Se requieren auditorías externas cuando se cumplen dos de las tres condiciones siguientes: la facturación anual de la BV es superior a 12 millones de euros, su saldo total supera los 6 millones de euros y/o tiene un mínimo de 50 empleados. Asegúrese de seguir la legislación holandesa, ya que no hacerlo podría implicar graves complicaciones. Además, la responsabilidad limitada sólo es válida si no existe una gestión inadecuada. No cumplir con estas regulaciones y demandas podría resultar en una gestión inadecuada, lo que significa que usted puede ser considerado personalmente responsable de cualquier problema financiero o deuda que cause. El gobierno holandés podrá entonces obtener fondos de sus cuentas personales; esto no es algo que quieras que suceda.

17. ¿Qué debo hacer para iniciar el trámite de constitución?

La constitución de una BV holandesa sólo puede formalizarse ante un notario público. Una vez que todos los accionistas están de acuerdo con la escritura de constitución, ésta se otorga ante notario. Después de la constitución, la empresa debe presentar sus documentos a la Cámara de Comercio Holandesa y a las autoridades fiscales. Para iniciar el procedimiento de constitución, necesitamos su informacion básica, incluido el número y los detalles de los accionistas y el ámbito principal de operaciones de BV. Según la ley de los Paises Bajos, la escritura debe redactarse en holandés. También es necesaria una versión traducida para que los accionistas comprendan los documentos que requieren su firma. En caso de que desee ver un ejemplo de artículos de asociación (AoA) estándar, háganoslo saber y le enviaremos una muestra gratuita. El proceso de constitución puede finalizar en 3 días, pero la duración real del procedimiento depende de la situación particular, la necesaria emisión de un poder notarial (PoA) y el cumplimiento de todos los requisitos de identificación.

18. ¿Cómo funciona el proceso de constitución si no soy residente de Holanda?

En general, el establecimiento de una BV holandesa por parte de un empresario extranjero se puede realizar de forma remota, como ya comentamos en una valiosa pregunta. Puede enviar muchos de los documentos necesarios por correo electrónico, solo algunos documentos requieren que los envíe por correo postal ya que deben estar legalizados con una apostilla ante un notario público en su país de origen. Además, los notarios públicos pueden ejecutar escrituras de constitución a través de poderes públicos; por lo tanto, el(los) accionista(s) no tienen que estar presentes en persona. Si envía toda la documentación de manera rápida y correcta, el proceso de formacion solo debería tomar unos pocos días hábiles.

19. ¿Cuánto tiempo tomará la incorporación?

Como se indica en nuestro sitio web, el proceso de incorporación generalmente demora entre 3 y 5 días hábiles. Por supuesto, existen algunas excepciones. Si solo desea establecer un BV holandés y ya tiene todos los documentos necesarios a mano, el procedimiento a veces puede finalizar en solo 1 o 2 días hábiles. Por otro lado, si quieres incorporar una estructura empresarial más complicada, si hay muchas empresas y accionistas diferentes, o si además necesitas visas, permisos o licencias, debes tener en cuenta que el proceso puede tardar más. Este también es el caso cuando desea depositar un capital social superior al requerido para un BV holandés. Siéntase libre de contactarnos Intercompany Solutions con cualquier duda que pueda tener respecto al procedimiento de constitución.

20. ¿Puedo elegir libremente el nombre de mi BV holandés?

Hay una última cosa muy importante que debes saber antes de comenzar: no está permitido constituir una empresa con un nombre que ya esté siendo utilizado por otra BV o incluido en la lista de nombres comerciales oficiales, como Coca-Cola y Pepsi ( que son ejemplos muy obvios). Contáctanos para comprobar si el nombre que deseas para tu empresa está disponible al inicio del proceso de constitución, ya que esto te ahorrará tiempo posteriormente si el nombre que deseas ya está tomado. El nombre también debe empezar o terminar con la abreviatura “BV”. Junto con el nombre principal de la empresa, puede incluir nombres comerciales adicionales. De esta manera, podrá representar múltiples marcas con una misma entidad legal, lo cual es muy práctico.

Intercompany Solutions puede constituir su nueva empresa holandesa BV en tan solo unos días hábiles

Si ha leído todas estas preguntas y está seguro de su elección de constituir una BV holandesa, entonces es hora de actuar. Intercompany Solutions ha ayudado a cientos de empresarios extranjeros durante los últimos años con el establecimiento de una amplia variedad de estructuras comerciales. Podemos iniciar una nueva BV holandesa para usted, constituir una estructura holding, establecer una filial que forme parte de su holding extranjero actual o buscarle una sucursal. Tenga en cuenta que una sucursal no es una entidad legal y, por lo tanto, no califica como una BV holandesa. Le recomendamos encarecidamente que elija iniciar una filial, ya que esto le proporcionará todos los medios necesarios para beneficiarse de todas las ventajas que ofrece una BV holandesa. Un BV también le brindará acceso directo al Mercado Único Europeo, lo que le facilitará enormemente el comercio internacional de una manera eficiente y rentable. Si tiene alguna pregunta, aún desea hacerla o desea recibir una cotización personalizada, no dude en contactarnos en cualquier momento.

Fuentes:

[ 1 ] https://longreads.cbs.nl/nederland-handelsland-2022/buitenlandse-investeringen-en-multinationals/

[ 2 ] https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2020/02/19/recordaantal-buitenlandse-bedrijven-kiest-voor-nederland

[ 3 ] https://www.amsterdamtips.com/multinational-companies

[ 4 ] https://ondernemersplein.kvk.nl/vergunningen/