¿Es la compra de una empresa inactiva una buena alternativa para establecer una nueva BV holandesa?

Actualizado el 26 de junio de 2023

Si está pensando en iniciar una empresa holandesa, es muy probable que opte por una BV holandesa, que es el equivalente a una sociedad de responsabilidad limitada. Un BV holandés tiene muchos beneficios, como una tasa de impuestos corporativos relativamente baja y el hecho de que usted no será personalmente responsable de las deudas que contraiga con su empresa. Por lo tanto, muchos empresarios principiantes eligen establecer un BV holandés para su nuevo negocio. Pero, ¿cómo se establece realmente un BV holandés? ¿Siempre es necesario establecer un negocio completamente nuevo, o también puede comprar la empresa (vacía) de otra persona, también conocida como empresa inactiva? En la práctica, puedes hacer ambas cosas. Puede comprar una empresa ya existente y próspera, una empresa inactiva o iniciar un BV usted mismo. Discutiremos las tres opciones en este artículo, para que pueda contemplar qué posibilidad se adapta mejor a sus necesidades y deseos. También describiremos los pros y los contras de cada opción. Posteriormente, también le informaremos cómo puede encargarse del proceso de manera práctica y cómo Intercompany Solutions puede ayudarle con el esfuerzo.

¿Qué es un BV holandés?

Un BV holandés es un cierto tipo de entidad legal. Una entidad legal es básicamente el tipo específico de empresa que eliges cuando te conviertes en empresario. Además de una BV, hay varias otras entidades legales holandesas, como la empresa unipersonal, una cooperación, una NV y una fundación. Todas estas entidades legales tienen sus propias características únicas, que se adaptan un poco al tipo de negocio que desea establecer. Por ejemplo, una fundación es una buena opción cuando desea iniciar una organización benéfica, ya que generalmente no obtendrá ganancias. Una empresa unipersonal es una buena opción para los autónomos principiantes, que no esperan obtener grandes beneficios durante los primeros años de actividad y probablemente tampoco contratarán personal. Sin embargo, una BV holandesa es adecuada en la mayoría de los casos y, por lo tanto, es una de las entidades legales más elegidas hasta la fecha. Con una BV holandesa, puede configurar una estructura de participación, que le permite distribuir su carga de trabajo y ganancias entre varias empresas. Uno de los principales beneficios de una BV es el hecho de que usted no será personalmente responsable de las deudas que contraiga con su empresa, como ya mencionamos brevemente anteriormente. Esto le facilita asumir proyectos y riesgos más desafiantes. Una gran cantidad de empresas holandesas exitosas son BV, lo que las convierte en una opción lógica para emprendedores principiantes.

Razones por las que una BV holandesa es una buena opción para emprendedores principiantes

Además de no ser responsable de las deudas de la empresa, existen más beneficios al poseer una BV holandesa. Las tasas actuales del impuesto a las ganancias corporativas son bastante bajas, lo que lo convierte en una opción rentable. Además, puede pagarse dividendos con un BV holandés, lo que a veces puede ser más beneficioso que pagarse un salario. La tasa actual más alta del impuesto sobre la renta de las personas físicas es del 49.5%. Cuando genera más ganancias en un período determinado y le gustaría pagarse una bonificación adicional, puede ser más rentable pagarse dividendos en lugar de salario, ya que la cantidad de impuestos recaudados será menor. Esto literalmente puede ahorrarle decenas de miles de euros, lo que lo convierte en una posibilidad muy popular. Otro beneficio masivo de un BV holandés es la posibilidad de atraer inversores ofreciéndoles acciones en su empresa. Una vez que a su empresa le esté yendo bien, ambos se beneficiarán de este acuerdo. Además de eso, un BV holandés proporciona a su empresa una apariencia profesional. A menudo, los clientes y terceros tienden a respetar a alguien con una sociedad de responsabilidad limitada, ya que generalmente significa que obtienes una cantidad sustancial de ganancias. Si cree que no podrá generar esta cantidad durante los primeros años de establecimiento de su negocio, le recomendamos que inicie una empresa unipersonal. Una vez que cruza la línea de ingresos mínimos, siempre puede convertir su empresa unipersonal en una BV holandesa durante una etapa posterior.

Comprar una empresa ya existente

Como ya explicamos, hay múltiples formas de adquirir un BV holandés. Si ya posee una empresa, o puede invertir algo de dinero, generalmente es posible comprar un BV holandés ya existente. Esto se puede hacer adquiriendo la empresa por completo o fusionándose con un BV existente. La principal diferencia es que la adquisición lo convertirá en el nuevo propietario de la empresa, mientras que las fusiones a menudo darán como resultado una propiedad compartida.  Puede leer más sobre fusiones y adquisiciones en este artículo. Si planea hacerse cargo de otra empresa, debe ser muy minucioso con su investigación de dicha empresa. Como mínimo, debe investigar factores como las ganancias que ha obtenido la empresa durante los últimos años, los propietarios de la empresa y sus antecedentes, las posibles actividades ilegales que se han llevado a cabo, las posibles asociaciones y también la situación financiera actual de la empresa. . Recomendamos encarecidamente contratar a un socio responsable para que lo ayude con el proceso de adquisición, para que pueda estar seguro de la credibilidad de la empresa. La ventaja de comprar una empresa existente es el hecho de que el negocio en sí ya está funcionando. Al adquirir un negocio, la administración cambia, pero las actividades comerciales diarias pueden continuar sin problemas, hasta que decida que desea cambiar las cosas. Una vez que sea el propietario, puede dirigir la empresa de acuerdo con sus propias preferencias.

Comprar un BV inactivo: una empresa de estanterías

Otra opción es adquirir una BV llamada 'vacía', que comúnmente se conoce como una empresa de estanterías. El nombre se deriva de 'estantería': cuando no usa algo temporalmente, lo pone en el estante proverbial, donde descansa hasta que alguien decide usarlo nuevamente. Esto significa que una empresa de estantería actualmente no está haciendo ningún negocio en absoluto, simplemente existe sin que se lleve a cabo ninguna actividad en absoluto. Esta empresa puede haber estado involucrada en transacciones comerciales anteriores, pero ciertamente no siempre es así. Por lo tanto, se trata de una BV que ya no tiene deudas ni activos y en la que no se desarrollan actividades. Como resultado, no surgirán más activos en el BV en el futuro. A lo sumo, la BV seguirá recibiendo algunas deudas, por ejemplo, la factura del contador por la elaboración y presentación de las cuentas anuales. Además de eso, el propietario de un BV vacío puede optar por disolver el BV. Como resultado, deja de existir. El propietario también tiene la opción de vender las acciones. Entonces no tiene más costos y recibe un precio de compra por las acciones. Aquí es donde usted, como comprador potencial, entra en escena.

Hay algunos beneficios de adquirir una empresa de estanterías. Una de las principales ventajas de comprar una empresa de estanterías, en el pasado, era el poco tiempo que se necesitaba para completar el proceso. En teoría, una empresa de estanterías se puede comprar en un solo día hábil. Tenga en cuenta que la compra de una empresa inactiva todavía requiere una escritura notarial, pero el proceso de adquisición es más fácil que la incorporación de una BV completamente nueva. No obstante, el procedimiento de transferencia en sí se ha vuelto casi tan costoso y lento como incorporar un nuevo BV. Esto se debe al aumento de los requisitos de cumplimiento de KYC, por lo que se requiere autorización e identificación de todas las partes involucradas. Además, tenga en cuenta que las empresas de estanterías generalmente se venden con una prima. Esto hace que la adquisición de una empresa inactiva sea más costosa que la incorporación de una nueva BV, incluso si el plazo es algo más corto. También nos gustaría señalar que todas las empresas independientes tienen un historial legal, financiero y fiscal. En muchos casos, las empresas de estanterías han estado involucradas en actividades comerciales anteriores. Por lo tanto, debe investigar a fondo cualquier posible compañía inactiva que le gustaría comprar, para saber si la compañía no ha estado involucrada en ninguna actividad sospechosa o si aún tiene deudas.

Riesgos de comprar una empresa de estanterías

Cuando decide establecer una BV holandesa completamente nueva, está absolutamente seguro de que el pasado de la empresa está completamente 'limpio'. Ya que lo acabas de establecer, y, por lo tanto, no tiene pasado. Pero cuando compra una empresa de estanterías, este no es siempre el caso. Las actividades comerciales que inicia después de la compra de una empresa inactiva corren un riesgo, sin que usted, como empresario, tenga que haber hecho nada 'malo'. Quizás el vendedor haya emitido una garantía de que Dutch BV no tiene deudas. Pero no es del todo seguro si no hay obligaciones del pasado. Recuerde que un comprador de una empresa inactiva no puede ver si todavía hay acreedores, lo que podría ponerlo en una posición precaria, ya que un acreedor aún puede encontrar la BV holandesa a pesar de un cambio de nombre a través del número de registro y el historial registrado con el comercio. registro. Básicamente, esto significa que el cobro de una deuda anterior puede significar inmediatamente el fin de su empresa. Eso es un desperdicio de todas sus inversiones en la empresa y la adquisición de la propia empresa de estanterías. Las garantías otorgadas por el vendedor de la empresa valen tanto como el propio vendedor, lo que significa que si no conoce al vendedor, básicamente no sabe nada. Además, para implementar las garantías, se debe llevar a cabo un litigio, lo cual es costoso.

Esta puede ser una historia muy complicada, en general. Como comprador, puede exigir que el vendedor sea responsable de cualquier deuda que haya contraído en el pasado con la empresa. No obstante, todavía no tiene garantía de que realmente recuperará el dinero del vendedor después. Una forma de limitar tales riesgos es contratar e instruir a un contador para que examine los libros de la empresa de estanterías. Con un informe de auditoría, normalmente puede obtener una garantía de que todo está en orden. Sin embargo, tenga en cuenta que esto implica costos contables adicionales además de todos los demás gastos. Esto hace que comprar una empresa inactiva sin riesgos sea una forma bastante costosa de iniciar o continuar un negocio. Entonces, para 'ahorrar' los costos notariales que normalmente pagaría para establecer una nueva BV holandesa, probablemente tendrá que hacer varios otros pagos que, cuando se suman, generalmente son más altos que los costos de iniciar una nueva empresa. Además, las acciones de la sociedad anónima deben ser transferidas por escritura notarial, ya que eso es lo que dice la ley. Los costos notariales para el establecimiento de una BV apenas son más altos que los costos para la adquisición de acciones. Además, después de la transferencia de las acciones, generalmente se debe cambiar el nombre y el objeto social de la empresa. Esto requiere una escritura separada de modificación de los estatutos. Por lo tanto, el comprador de las acciones necesita gastar mucho más dinero que si dicho comprador establece un nuevo BV.

Incorporación de un nuevo BV holandés

En el pasado, se consideraba costoso iniciar una nueva BV, ya que había un requisito de capital mínimo de 18,000 2012 euros. En 1, se simplificó el procedimiento de incorporación, al eliminar estos requisitos mínimos de capital, pero también el procedimiento de consentimiento gubernamental y la declaración bancaria. Ahora se puede establecer una BV holandesa con un capital suscrito de 0.01 € o incluso XNUMX €. Esto condujo a una disminución drástica de la necesidad de empresas inactivas, lo que en consecuencia hizo que casi desapareciera todo el mercado para dichas empresas. Este tipo de empresas son extremadamente escasas hoy en día, la única necesidad de una empresa de este tipo podría surgir de un nombre o logotipo específico que desee utilizar, pero no puede mientras la empresa siga existiendo. Sin embargo, también podría considerar crear un nombre o logotipo similar, que no infrinja ningún derecho de autor existente. La incorporación de una nueva BV holandesa se puede organizar en solo unos pocos días hábiles, con costos significativamente más bajos de los que tendría que gastar en la adquisición de una empresa inactiva. Con este 'nuevo' procedimiento, el establecimiento de un BV holandés se ha vuelto mucho más simple y, por lo tanto, también más rápido. El Ministerio de Justicia holandés ya no tiene que realizar verificaciones de antecedentes de las personas de los fundadores, directores y accionistas, lo que le ahorra una gran cantidad de tiempo. Por lo tanto, se puede establecer un nuevo BV tan rápido como se transfieren las acciones de un BV existente.

¿Necesita consejo? Intercompany Solutions puede ayudarle con la formacion de la empresa

Podemos entender que la elección entre establecer una empresa completamente nueva y comprar una empresa ya existente puede ser difícil. En algunos casos, una determinada empresa puede tener una imagen muy positiva dentro de un mercado específico, lo que le facilita comenzar a hacer negocios de inmediato y beneficiarse de la imagen ya construida. No obstante, también debe considerar el hecho de que podría estar agobiado por deudas de las que no sabe nada. Si tienes una idea de negocio y te gustaría implementarla, el equipo de Intercompany Solutions puede ayudarle a tomar la decisión correcta. Si usted es un empresario o inversionista ya establecido, comprar una empresa ya existente podría ser una buena apuesta. Sin embargo, si está iniciando su primera empresa, los riesgos pueden ser simplemente demasiado altos. Es muy importante hacer una investigación sólida y elaborar un plan de negocios que describa todos los costos y riesgos involucrados en la creación de una empresa. Este plan de negocios le proporcionará un plano de todos los factores involucrados, lo que le facilitará tomar una decisión bien pensada. En todos los casos, podemos ayudarlo con todo el proceso de establecimiento de negocios o toma de control de la empresa. En general, esto no debería llevar más tiempo que unos pocos días hábiles. No dude en contactarnos con su consulta, intentaremos responder lo antes posible con consejos útiles y sugerencias para que el proceso sea lo más sencillo posible. También podemos encargarnos del proceso por usted, si así lo desea.