Los derechos, obligaciones y estructura de la sociedad de responsabilidad limitada holandesa (BV)

Actualizado el 4 de septiembre de 2023

Cuando registramos empresas holandesas para empresarios extranjeros, con diferencia el mayor número de entidades jurídicas establecidas son BV holandesas. Esto también se conoce como sociedad de responsabilidad limitada en paises extranjeros. Las razones por las que se trata de una entidad jurídica tan popular son muchas, como la falta de responsabilidad personal por las deudas que contraiga con la empresa y el hecho de que puede pagarse dividendos, que a menudo pueden resultar más rentables en términos de impuestos. En general, si prevé generar al menos 200,000 euros al año, Dutch BV es la opción más rentable para usted. Dado que Dutch BV es una entidad legal con una determinada estructura dictada por la ley, hay aspectos sobre los que debes informarte. Por ejemplo, ¿cuáles son los derechos y obligaciones y la división de tareas entre los órganos formales (e informales) dentro de una empresa privada? En este artículo, brindamos una breve descripción general y le brindamos suficiente informacion para familiarizarse con la forma en que se configura una BV holandesa. Si desea iniciar un negocio holandés en un futuro próximo, Intercompany Solutions puede ayudarle con el establecimiento de una BV holandesa en tan solo unos días hábiles.

¿Qué es un BV holandés?

Un BV holandés es una de las muchas entidades legales que puede elegir para su negocio en los Paises Bajos. Cubrimos la totalidad de las entidades legales en este artículo., si está interesado en saber más sobre todos estos para tomar una decisión informada. Como se mencionó brevemente antes, una BV holandesa es comparable a una sociedad de responsabilidad limitada. En definitiva, estamos hablando de una persona jurídica con un capital social dividido en acciones. Estas acciones son nominativas y no son libremente transmisibles. Asimismo, la responsabilidad de todos los accionistas se limita a la cantidad con la que participan en la empresa. Los directores y quienes determinan la política de la empresa pueden, en determinadas circunstancias, ser considerados responsables de las deudas de la empresa con su patrimonio privado. La responsabilidad limitada de los accionistas puede desaparecer cuando los bancos les permitan firmar préstamos de forma privada.[ 1 ] Una afirmación interesante en los Paises Bajos es que "un BV no califica como BV".

Quizás ya hayas escuchado esta afirmación en compañía de otros emprendedores o de algún asesor. No es raro que los empresarios creen una segunda BV holandesa. La segunda BV se considera entonces una sociedad holding, mientras que la primera BV es la denominada "BV de trabajo", que es como la empresa operativa. La empresa operadora participa en todas las actividades comerciales diarias y el holding es como una empresa matriz. Este tipo de estructuras se crean para distribuir riesgos, ser más flexibles o por motivos fiscales. Un ejemplo es cuando desea vender (una parte de) su empresa. En tales casos, los empresarios suelen vender la empresa operadora. Sólo vende las acciones de la empresa operadora, después de lo cual puede depositar los beneficios de las ventas de la empresa operadora libres de impuestos en su sociedad holding. Otro ejemplo es el cobro de beneficios. Imaginemos que hay dos accionistas con diferentes situaciones privadas y patrones de gasto. Un accionista prefiere depositar su parte de los beneficios de la empresa operativa libre de impuestos en su sociedad holding. El otro accionista quiere disponer inmediatamente de su parte de los beneficios y da por sentado el impuesto sobre la renta. También puede distribuir los riesgos estableciendo una estructura de tenencia. Todos los bienes, equipos o su pensión acumulada están en el balance del holding, mientras que solo las actividades diarias de su empresa están en el BV operativo. Como resultado, no es necesario que pongas todo tu capital en el mismo lugar.[ 2 ]

¿Cuál es la estructura básica de una BV holandesa?

Teniendo en cuenta la informacion antes mencionada, la estructura legal óptima para los empresarios que eligen BV como entidad legal consiste en al menos dos sociedades de responsabilidad limitada que "se mantienen juntas". El fundador o empresario no posee las acciones de la propia empresa, la empresa operativa, directamente, sino a través de una sociedad holding o de gestión BV. Es una estructura en la que hay un BV en el que usted es accionista de pleno derecho. Esta es la sociedad holding. Usted es propietario de las acciones de este holding. En realidad, esta sociedad holding no hace más que conservar las acciones de otra BV operativa que, por tanto, se encuentra "por debajo" de ella. Por lo tanto, en esta estructura usted es accionista al 100 por ciento de su propio holding. Y ese holding es entonces accionista del 100 por ciento de la empresa operadora. En la empresa operadora se llevan a cabo las actividades comerciales diarias de su empresa, impulsadas por la cuenta y el riesgo. Esta es la entidad legal que celebra acuerdos, proporciona servicios y fabrica o entrega productos. Puede tener simultáneamente varias empresas operativas que pertenezcan a una sola sociedad holding. Esto puede resultar muy interesante cuando se desea establecer varios negocios y al mismo tiempo permitir cierta coherencia entre ellos.

La Junta Directiva

Cada BV tiene al menos un director (DGA en holandés) o una junta directiva. La junta directiva de una BV tiene la tarea de gestionar la entidad jurídica. Esto incluye realizar la gestión diaria y determinar la estrategia de la empresa, incluidas tareas principales como mantener el negocio en funcionamiento. Cada entidad jurídica tiene un consejo organizativo. Las tareas y poderes de la junta son aproximadamente los mismos para todas las personas jurídicas. La facultad más importante es que puede actuar en nombre de la persona jurídica. Por ejemplo, celebrar contratos de compra, comprar activos de la empresa y contratar empleados. Una entidad jurídica no puede hacer esto por sí misma porque en realidad es sólo una construcción sobre el papel. Por tanto, el consejo hace todo esto en nombre de la empresa. Es similar a un poder notarial. Normalmente los fundadores son también los (primeros) administradores estatutarios, pero no siempre es así: también pueden incorporarse nuevos administradores a la empresa en una fase posterior. Sin embargo, siempre debe haber al menos un director en el momento de su constitución. Este director es luego designado en la escritura de constitución. Los posibles futuros directores también pueden tomar medidas preparatorias antes de la constitución de la empresa. Los directores pueden ser personas jurídicas o personas naturales. Como se indicó anteriormente, la junta directiva es la encargada de administrar la empresa, ya que sus intereses son primordiales. Si hay varios directores, se puede realizar una división interna de tareas. Sin embargo, también se aplica el principio de gestión colegiada: cada director es responsable de toda la gestión. Esto es particularmente cierto en lo que respecta a la política financiera de la empresa.

El nombramiento, suspensión y destitución de los consejeros

El directorio es designado por la junta general de accionistas (AGM). Los estatutos pueden estipular que el nombramiento de directores debe ser realizado por un determinado grupo de accionistas. Sin embargo, cada accionista deberá poder votar sobre el nombramiento de al menos un director. Quienes están autorizados para nombrar tienen también, en principio, derecho a suspender y destituir a los administradores. La principal excepción es que el director puede ser despedido en cualquier momento. La ley no limita las causas de despido. Por tanto, el motivo del despido puede ser, por ejemplo, una disfunción, un comportamiento culpable o circunstancias económico-financieras, pero ni siquiera eso es estrictamente necesario. Si como consecuencia de dicho despido se extingue la relación social entre el director y la BV, por ello también se extinguirá la relación laboral. Por el contrario, cualquier empleado regular tiene protección contra el despido en forma de una revisión preventiva por parte de la UWV holandesa o del tribunal subdistrito, pero el director carece de esa protección.

La decisión de despido

Cuando un director está a punto de ser despedido, se aplican reglas específicas a la toma de decisiones por parte de la Asamblea General Anual. Estas reglas se pueden encontrar en los estatutos de la empresa. Sin embargo, existen algunas reglas principales. En primer lugar, es necesario convocar a la junta tanto a los accionistas como al director, y esto debe hacerse en un plazo de tiempo aceptable. En segundo lugar, la convocatoria debe indicar explícitamente que la decisión propuesta de dimitir será discutida y votada. Y por último, es necesario ofrecer al directivo la oportunidad de aportar su visión sobre la decisión de despido, tanto como directivo como como empleado. Si no se cumplen estas normas, la decisión no será válida.

Qué hacer en situaciones de conflicto de intereses

También hay situaciones en las que existe un conflicto de intereses personales. En tales situaciones, un director no puede participar en las deliberaciones y toma de decisiones dentro de la junta. Si a consecuencia de ello no se puede tomar ninguna decisión de gestión, la decisión deberá tomarla el consejo de supervisión. Si no existe un consejo de supervisión o si todos los miembros del consejo de supervisión también tienen un conflicto de intereses, la decisión la debe tomar la Asamblea General Anual. En este último caso, los estatutos también pueden prever una solución. El objetivo del artículo 2:256 del Código Civil holandés es evitar que el director de una empresa se guíe en sus acciones principalmente por sus intereses personales en lugar de únicamente por los intereses de la empresa en la que debe actuar como director. Por tanto, la finalidad de la disposición es, ante todo, proteger los intereses de la sociedad denegando al director la facultad de representarlos. Esto sucede en el caso de la presencia de un interés personal o por su participación en otro interés que no es paralelo al de la persona jurídica, por lo que no debe considerarse capaz de salvaguardar los intereses de la empresa y sus empresa afiliada de la manera que se puede esperar de un director honesto e imparcial. Si tiene alguna pregunta sobre conflictos de intereses en el derecho corporativo, puede consultar a nuestro equipo sobre dichos asuntos para obtener asesoramiento experto.

En tales casos, el primer factor importante es que debe quedar claro que existe un conflicto de intereses. Teniendo en cuenta las consecuencias de gran alcance de una apelación exitosa al Código Civil holandés, no es aceptable que baste con la mera posibilidad de un conflicto de intereses sin que esta apelación se concrete como se describe anteriormente. No redunda en interés del comercio, y no está en consonancia con el espíritu del artículo 2:256 del Código Civil holandés, que un acto jurídico de la empresa pueda anularse posteriormente invocando esta disposición sin que se demuestre que el fundamento En realidad, la toma de decisiones del director en cuestión fue errónea debido a una confluencia inadmisible de intereses contrapuestos. La cuestión de si existe un conflicto de intereses sólo puede responderse a la luz de todas las circunstancias relevantes del caso particular.

Pago de dividendospor decisión del consejo

Uno de los principales beneficios de ser propietario de una BV holandesa es la posibilidad de pagarse dividendos como accionista, a diferencia de un salario (o complementarlo) cuando se es director. Hemos delineado este tema más extensamente en este artículo.. Pagar dividendos implica pagar (parte de) las ganancias a los accionistas. Esto irradia confianza a los accionistas y también atrae a los inversores. Además, suele ser más eficiente desde el punto de vista fiscal en comparación con un salario normal. Sin embargo, una sociedad de responsabilidad limitada no puede simplemente pagar dividendos. Para proteger a los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada, la distribución de beneficios está sujeta a normas legales. Las normas para el pago de dividendos se establecen en el artículo 2:216 del Código Civil holandés (BW). Las ganancias pueden reservarse para gastos futuros o distribuirse entre los accionistas. ¿Elige distribuir al menos parte de las ganancias a los accionistas? Entonces sólo la junta general de accionistas (AGM) podrá determinar esta distribución. La Asamblea General Anual sólo puede tomar una decisión sobre la distribución de beneficios si el capital de la BV holandesa supera las reservas legales. Por lo tanto, la distribución de beneficios sólo puede aplicarse a la parte del capital social que supere las reservas legales. La Asamblea General debe comprobar si este es el caso antes de tomar una decisión.

Cabe señalar también que la decisión de la Asamblea General no tiene consecuencias mientras el consejo de administración no la haya aprobado. El consejo sólo podrá rechazar esta aprobación si sabe, o debe prever razonablemente, que la empresa no puede seguir pagando sus deudas después del pago del dividendo. Por tanto, los administradores deben, antes de realizar un reparto, comprobar si éste está justificado y si no pone en peligro la continuidad de la empresa. Esto se llama prueba de beneficio o liquidez. En caso de incumplimiento de esta prueba, los administradores están obligados solidariamente a indemnizar a la sociedad por el posible déficit causado por el reparto. Tenga en cuenta que un accionista debe saber o haber previsto razonablemente que no se ha cumplido la prueba cuando se paga el dividendo. Sólo entonces un director podrá recuperar los fondos del accionista, hasta un máximo del pago de dividendos recibido por el accionista. Si el accionista no puede prever que no se ha cumplido la prueba, no puede ser considerado responsable.

Responsabilidad administrativa y gobernanza inadecuada

La responsabilidad interna de los directores se refiere a la responsabilidad del director hacia la BV. En ocasiones, los directores pueden tomar cartas en el asunto y realizar acciones que no están acorde con el futuro de la empresa. En tales casos, puede suceder que una empresa demande a su(s) director(es). Esto se hace a menudo sobre la base del artículo 2:9 del Código Civil holandés. Este artículo establece que el director está obligado a desempeñar adecuadamente sus funciones. Si un director desempeña sus funciones de manera inadecuada, puede ser personalmente responsable ante la BV por las consecuencias de las mismas. Varios ejemplos de la jurisprudencia incluyen asumir ciertos riesgos financieros con consecuencias de gran alcance, actuar en violación de la ley o los estatutos y no cumplir con la obligación de contabilidad o publicación. Al evaluar si existe un caso de administración inadecuada, un juez analiza todas las circunstancias del caso. Por ejemplo, el tribunal analiza las actividades de BV y los riesgos normales que surgen de estas actividades. La división de tareas dentro de la junta directiva también puede influir. Después de una cuidadosa consideración, el juez evalúa si el director ha cumplido con la responsabilidad y el cuidado que generalmente se espera de un director. En caso de gestión inadecuada, un director puede ser responsable ante la empresa en privado si se le puede imputar una acusación suficientemente grave. Entonces es necesario considerar qué habría hecho un director razonablemente competente y razonablemente actuante en la misma situación.

Todas las distintas circunstancias del caso influyen a la hora de evaluar si el director es culpable de una falta grave. Las siguientes circunstancias son importantes en tales casos:

• los riesgos que surgen en general debido a determinadas acciones
• la naturaleza de las actividades realizadas por la BV
• la división de tareas dentro de la junta
• cualquier directriz aplicable a la junta
• la informacion disponible para el director
• la informacion que debería haber estado disponible para el director
• la responsabilidad y el cuidado que se espera de un director que está a la altura de su tarea y la desempeña escrupulosamente

Existe una acusación grave, por ejemplo, si el director ha actuado en violación de las disposiciones legales destinadas a proteger a la BV. El administrador aún puede alegar hechos y circunstancias que permitan considerar que no ha incurrido en falta grave. Esto puede resultar complicado ya que la informacion disponible debe considerarse de forma completa y precisa. Un director también puede ser personalmente responsable ante terceros, como los acreedores de la empresa. Los criterios que se aplican son más o menos los mismos, pero en ese caso también está la cuestión de si se puede culpar personalmente al director. En caso de quiebra, la presentación tardía de las cuentas anuales o el incumplimiento de la obligación administrativa legal dan lugar a una presunción jurídicamente irrefutable de que existe un aparente desempeño indebido de funciones y que ésta es una causa importante de la quiebra (esta última es refutable por un director direccionable). El director puede eludir la responsabilidad de los directores internos demostrando dos factores:

• No tienen la culpa de sus acciones.
• No han sido negligentes al tomar medidas para evitar las consecuencias.

En principio, el director deberá intervenir si observa que otro director incurre en una gestión inadecuada. De este modo, los directores pueden controlar la forma de hacer negocios de cada uno, para garantizar que ningún director haga un uso indebido de su puesto dentro de la empresa para fines personales.

La junta general de accionistas (AGM)

Otro organismo importante dentro de la BV holandesa es la junta general de accionistas (AGM). Como ya hemos mencionado anteriormente, la Asamblea General Anual es responsable, entre otras cosas, del nombramiento de los directores. La Asamblea General Anual es uno de los órganos obligatorios de una BV holandesa y, como tal, tiene importantes derechos y obligaciones. Básicamente, la Asamblea General Anual tiene todo el poder que no tiene la junta directiva, creando una forma equilibrada de tomar decisiones importantes que no está demasiado centralizada.

Algunas tareas de la Asamblea General Anual incluyen las siguientes:

• Nombrar y destituir al consejo de administración
• Determinar el destino del dividendo
• Modificación de los estatutos
• Disolución de la persona jurídica mediante decreto de disolución

Como puede ver, la Asamblea General Anual tiene bastante poder para tomar decisiones muy importantes para la empresa. Estos derechos y obligaciones están establecidos en la ley y también en los estatutos. Por lo tanto, la Asamblea General Anual tiene en última instancia poder sobre el BV holandés. El consejo de administración también está obligado a proporcionar a la Asamblea General toda la informacion relevante. Por cierto, no confunda la Junta General Anual con la junta de accionistas. La junta de accionistas es la reunión propiamente dicha en la que se votan las decisiones y, por ejemplo, en la que se adoptan las cuentas anuales. Esa reunión en particular debería tener lugar al menos una vez al año. Además, los accionistas pueden ser personas jurídicas o personas físicas. En principio, la Asamblea General Anual tiene derecho a todos los poderes de toma de decisiones que no hayan sido otorgados a las juntas directivas ni a ningún otro organismo dentro de la BV. A diferencia de los directores y directores de supervisión (y, por tanto, también de los directores no ejecutivos), un accionista no tiene que centrarse en los intereses de la empresa. De hecho, los accionistas pueden anteponer sus propios intereses, siempre que se comporten de manera razonable y justa. El consejo de administración y el consejo de supervisión deberán proporcionar a la Junta General en todo momento toda la informacion solicitada, a menos que un interés imperioso de la empresa se oponga a ello. Además, la Asamblea General Anual también puede dar instrucciones al consejo. El consejo deberá seguir estas instrucciones, salvo que sean contrarias al interés de la sociedad. Esto también puede incluir intereses como los de los empleados y acreedores.

Toma de decisiones por parte de la Asamblea General Anual

El proceso de toma de decisiones de la Asamblea General Anual está sujeto a leyes y reglamentos estrictos. Por ejemplo, las decisiones se toman en la Asamblea General por mayoría simple de votos, a menos que la ley o los estatutos exijan una mayoría mayor para determinadas decisiones. En algunos casos, se pueden conceder más derechos de voto a determinadas acciones. Además, es posible estipular en los estatutos que determinadas acciones no estén sujetas a derecho de voto. Por lo tanto, algunos accionistas podrían tener derechos de voto, mientras que otros podrían tener menos derechos de voto o incluso ninguno. También es posible estipular en los estatutos que determinadas acciones no tengan derecho a beneficios. Sin embargo, tenga en cuenta que una acción nunca puede carecer de derechos de voto y de beneficio; siempre hay un derecho asociado a una acción.

el consejo de vigilancia

Otro órgano de la BV holandesa es el Consejo de Supervisión (SvB). Sin embargo, la diferencia entre el consejo de administración y la Asamblea General Anual es que la SvB no es un organismo obligatorio, por lo que usted puede elegir si instala este organismo o no. En el caso de empresas más grandes, es recomendable disponer de un SvB, entre otras cosas para fines prácticos de gestión. La SvB es un organismo de la BV que tiene una función de supervisión de la política del consejo de administración y del curso general de los asuntos de la empresa y sus filiales. Los miembros del SvB son nombrados comisarios. Sólo las personas físicas pueden ser comisionados, por lo que las personas jurídicas no pueden serlo, a diferencia de los accionistas, ya que los accionistas también pueden ser personas jurídicas. Por lo tanto, usted puede comprar acciones de otra empresa con su propio negocio, pero no puede ser comisario en SvB representando a su negocio. La SvB tiene la tarea de supervisar la política del consejo de administración y el curso general de los asuntos de la empresa. Para ello, la SvB asesora a la junta directiva tanto de forma solicitada como no solicitada. No se trata sólo de supervisión sino también de la línea general de la política a seguir a largo plazo. Los comisionados tienen la libertad de desempeñar sus funciones como mejor les parezca y de manera independiente. Al hacerlo, también deben tener en cuenta los intereses de la empresa.

En principio, no es obligatorio crear un SvB si se posee un BV. Esto es diferente si hay una empresa estructural, de lo que hablaremos en un párrafo posterior. Además, también puede ser obligatorio en determinadas reglamentaciones sectoriales, como las de bancos y aseguradoras, en consonancia con la Ley contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (holandés: Wwft), que hemos cubierto ampliamente en este artículo.. Cualquier nombramiento de comisarios sólo es posible si existe una base legal para ello. Sin embargo, es posible que el tribunal designe un comisionado como disposición especial y final en el procedimiento de investigación, para lo cual no se requiere tal base. Por lo tanto, si se opta por una institución opcional de la SvB, este organismo debe incluirse en los estatutos en el momento de la constitución de la empresa o posteriormente mediante una modificación de los estatutos. Esto se puede hacer, por ejemplo, creando el órgano directamente en los estatutos o sometiéndolo a una resolución de un órgano de la empresa como la Asamblea General Anual.

La junta directiva está obligada a proporcionar continuamente a la SvB la informacion necesaria para el cumplimiento de su misión. Si existe un motivo para ello, la SvB está obligada a informarse activamente por sí misma. El SvB también es designado por la Asamblea General Anual. Los estatutos de la empresa pueden estipular que el nombramiento de un comisionado debe ser realizado por un determinado grupo de accionistas. Los autorizados para nombrar tienen también, en principio, derecho a suspender y destituir a los mismos comisarios. En situaciones de conflicto de intereses personales, un miembro de la SvB debe abstenerse de participar en las deliberaciones y decisiones dentro de la SvB. Si no se puede tomar ninguna decisión, ya que todos los comisarios deben abstenerse, la Asamblea General deberá tomar la decisión. En este último caso, los estatutos también pueden prever una solución. Al igual que un administrador, un miembro de SvB también puede ser personalmente responsable ante la empresa en determinados casos. Este es posiblemente el caso si existe una supervisión inadecuada de la junta directiva, de la que se puede culpar suficientemente al comisario. Al igual que un director, un miembro del consejo de supervisión también puede ser responsable ante terceros, como un liquidador o los acreedores de la empresa. También en este caso se aplican aproximadamente los mismos criterios que en el caso de la responsabilidad privada frente a la empresa.

El "tablero de un solo nivel"

Es posible optar por el llamado "modelo monástico de gobierno", que también se denomina estructura de "consejo de un solo nivel". Esto significa que el consejo está compuesto de tal manera que, además de uno o más directores ejecutivos, , también actúan uno o más administradores no ejecutivos. Estos administradores no ejecutivos en realidad reemplazan a un SvB, ya que tienen los mismos derechos y obligaciones que los administradores supervisores. Por lo tanto, se aplican las mismas reglas de nombramiento y despido a los administradores no ejecutivos que a los administradores supervisores. El mismo régimen de responsabilidad también se aplica a los directores supervisores. La ventaja de este acuerdo es que no es necesario crear un organismo supervisor separado. La desventaja puede ser que, en última instancia, hay menos claridad sobre la división de poderes y responsabilidades. El principio de responsabilidad colectiva de los directores, tenga en cuenta que los directores no ejecutivos serán considerados responsables por el desempeño inadecuado de sus funciones antes que los directores supervisores.

el comité de empresa

La ley holandesa estipula que toda empresa con más de 50 empleados debe tener su propio comité de empresa (en holandés: Ondernemingsraad). Esto también debe incluir a los trabajadores cedidos por agencias de trabajo temporal y a los trabajadores contratados, que hayan estado trabajando para la empresa durante un período de al menos 24 meses. El comité de empresa protege, entre otras cosas, los intereses de los empleados de una empresa u organización, puede aportar ideas sobre cuestiones empresariales, económicas y sociales y puede influir en las operaciones comerciales mediante asesoramiento o aprobación. A su manera, este órgano también contribuye al buen funcionamiento de la empresa.[ 3 ] Según la ley, el comité de empresa tiene una doble función:

• Consultar con la dirección en interés de la empresa en su conjunto.
• Representar los intereses de los empleados de la empresa.

Según la legislación holandesa, el comité de empresa tiene cinco tipos de poderes: derecho de informacion, derecho de consulta e iniciativa, asesoramiento, codecisión y decisión. En esencia, la obligación de constituir un comité de empresa recae en el empresario, que no es necesariamente la propia empresa. Es una persona física o una persona jurídica que mantiene un negocio. Si el empresario no cumple con esta obligación, cualquier parte interesada (como un empleado) tiene la posibilidad de solicitar que el tribunal subdistrito determine que el empresario cumple con su obligación de constituir un comité de empresa. Si no se crea un comité de empresa, hay que tener en cuenta que esto conlleva varias consecuencias. Por ejemplo, puede haber retrasos en la tramitación de una solicitud de despido colectivo en la UWV holandesa y los empleados pueden oponerse a la introducción de determinados planes porque el comité de empresa no tuvo la posibilidad de ponerse de acuerdo sobre ellos. Por otro lado, hay que tener en cuenta que la creación de un comité de empresa ciertamente tiene ventajas. Por ejemplo, un consejo positivo o la aprobación del comité de empresa sobre un determinado tema o idea garantiza un mayor apoyo y, a menudo, facilita una toma de decisiones rápida y eficiente.

El consejo asesor

Los empresarios noveles no suelen preocuparse tanto por este organismo en particular, y sólo después de los primeros años los empresarios a veces sienten la necesidad de discutir y reflexionar sobre el contenido y la calidad de su trabajo, preferiblemente en una reunión de personas bien informadas y gente experimentada. Puede pensar en el consejo asesor como en un grupo de confidentes. El enfoque constante combinado con el trabajo extremadamente duro durante el primer período de emprendimiento a veces crea una visión de túnel, lo que hace que los emprendedores ya no vean el panorama general y pasen por alto las soluciones simples que tienen ante sí. En principio, el empresario nunca está obligado por nada en una consulta con un consejo asesor. Si el consejo asesor se opone a una determinada decisión, el empresario puede elegir su propio camino sin obstáculos. Básicamente, una empresa puede optar por crear un consejo asesor. No hay decisiones tomadas por un consejo asesor; en el mejor de los casos, sólo se formulan recomendaciones. El establecimiento de un consejo asesor tiene las siguientes ventajas:

• El emprendedor tiene una caja de resonancia con la que discutir ideas e inspiración.
• Se promueve la transparencia y continuidad en la toma de decisiones
• Se presta una atención más sistemática a la visión y estrategia a largo plazo de la empresa.
• Se supervisa y reflexiona sobre el equilibrio entre los intereses de la empresa y los intereses del empresario y de los demás accionistas.

A diferencia del SvB, un consejo asesor no supervisa al consejo de administración. El consejo asesor es principalmente algo así como un grupo de expertos, donde se discuten los principales desafíos de la empresa. El objetivo principal es discutir la estrategia, trazar posibilidades y crear un plan sólido para el futuro. El consejo asesor deberá ser convocado con suficiente regularidad para garantizar su continuidad y la implicación también de los asesores. Es aconsejable tener en cuenta la naturaleza de la empresa al formar la junta de asesores, lo que significa que debe buscar personas que puedan brindar informacion detallada y especializada adaptada al nicho, mercado o industria de su empresa. Como ya se ha comentado, un consejo asesor no es un órgano estatutario. Esto significa que se puede constituir un consejo asesor sin compromiso, de la forma que un empresario considere conveniente. Para gestionar las expectativas mutuas, conviene elaborar un reglamento que describa los acuerdos que se aplican en relación con un consejo asesor.

La regulación estructural

En holandés, esto se llama "structuurregeling". La estructura de dos niveles es un sistema legal introducido hace unos 50 años para evitar que las juntas directivas adquieran demasiado poder en situaciones en las que, dada la distribución de las participaciones, los accionistas se consideraban menos capaces de hacerlo. La esencia del reglamento estructural es que una gran empresa está legalmente obligada a crear una SvB. Las normas estructurales pueden ser de aplicación obligatoria para una empresa, pero también pueden ser aplicadas voluntariamente por una empresa. Una empresa está cubierta por el régimen estructural si se cumplen una serie de criterios de tamaño. Este es el caso cuando una empresa:

• Tiene un patrimonio igual o superior a 16 millones de euros
• Ha creado un comité de empresa
• Emplea al menos a 100 personas en los Paises Bajos

Si una empresa se encuentra bajo el régimen estructural, la propia empresa también se denomina empresa estructural. El régimen estructural no es obligatorio para un holding de grupo cuando está establecido en los Paises Bajos, pero la mayoría de sus empleados trabajan en el extranjero. Sin embargo, estas multinacionales pueden optar por aplicar el esquema estructural de forma voluntaria. Y en algunos casos, puede existir la aplicación obligatoria de un régimen estructural debilitado. Si se cumplen estos requisitos, la empresa estará sujeta a diversas obligaciones especiales frente a las sociedades de responsabilidad limitada normales, entre ellas, en particular, un SvB obligatorio que nombra y destituye al consejo de administración, y al que también deben recaer determinadas decisiones importantes de gestión. enviado.

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[ 1 ] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[ 2 ] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[ 3 ] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or